在商事争议解决领域，股东代表诉讼（Derivative Suit）是法律赋予股东维护公司利益的重要救济途径。然而，在公司治理的复杂实务中，股东往往具有多重身份——既是公司的所有者，有时也是公司经营管理的决策者。
当曾经参与决策或认可特定经营模式的股东，事后以该行为损害公司利益为由提起诉讼时，其原告资格是否应当受到限制？
在近期一起标的超7亿的股东代表诉讼纠纷中，我们对 “洁手原则”（Clean Hands Doctrine）的成功运用充分说明了该原则实际已成为司法实务中审查股东代表诉讼原告适格性的重要考量。本文将结合法理逻辑与近期实务案例，探讨这一原则在厘清诉权边界、推动争议实质化解方面的作用。
关键词：股东代表诉讼、洁手原则、诉的利益、诚实信用原则
一、问题引出：股东代表诉权有无边界？
在处理股东代表诉讼时，常规的争议焦点往往集中在董监高是否违反忠实勤勉义务、被告是否损害公司利益以及损害后果的计算上。但在进入实体审理之前，有一个更为前置且关键的问题常被忽视：原告股东是否具备提起诉讼的“正当性”？
根据诚实信用原则与“禁反言”的法理，如果原告股东一方面参与了特定经营行为的决策甚至享受了其所带来的利益，另一方面又以该行为损害公司利益为由提起诉讼，这种行为逻辑在司法层面往往难以获得支持。明确这一诉权边界，对于节约司法资源、维护商事交易的稳定性具有重要意义。
二、深度解析：“洁手原则”的法理与实务
在我国司法实践中，虽然《公司法》主要从持股情况等形式要件审查原告股东的主体适格性，但司法机关已引入了更为严谨的“洁手原则”作为实质审查标准。
1.洁手原则的法律概念
所谓洁手原则，是指原告股东必须与案涉不法行为没有牵连，才有资格提起股东代表诉讼。早在1847年，美国联邦最高法院便在 Creath’s Administrator v. Sims 案（46 U.S. 192）中，对该原则进行引用，并确认该格言为无例外的衡平法基本原则（The following principles of equity jurisprudence may be affirmed to be without exception — namely that whosoever would seek admission into a court of equity must come with clean hands）。[1]
此外，美国1997年标准商事公司法同样规定，股东代表诉中原告股东必须没有支持、批准或者追认过公司董事会等实施的侵害行为的成员，并在提起诉讼时能公正地、充分地代表公司的利益。否则，股东因为欠缺“纯洁的手”而被禁止起诉。[2]
该原则已成为普通法系的一般法律原则，并被诸多大陆法系国家与国际仲裁实践借鉴，作为判断救济可获性的重要标准。
2.我国洁手原则的司法观点
《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》（以下简称《九民纪要》）第24条（何时成为股东不影响起诉）指出：为防止诉权被不当使用，股东代表诉讼受到“洁手原则”（或称“净手原则”）的限制。即原告股东必须与案涉行为没有牵连，才有资格代表公司提起诉讼。[3]
具体而言，如果原告股东对案涉行为已经表决同意、批准、默认或者事后追认，根据诚实信用原则，其应当丧失针对这一行为提起股东代表诉讼的权利。 这一观点在当前的司法实践中已得到广泛的认可与应用。
3. 洁手原则的实务运用
通过对类案的梳理，我们发现司法实践存在以下裁判倾向：
• 实质审查
法院会重点审查提起诉讼的股东是否对董事和高管的相关行为或通过决议的方式对公司的某些经营行为曾表示过明确的赞成、批准或默许。
• 法律后果
如果原告股东无法证明其“洁手”，法院往往将认定其不具备代表公司起诉的资格，从而裁定驳回起诉或驳回其诉讼请求。
例如，在上海、广东等地的高级人民法院审理的多起案件中（详见下列类案判例分享），均有判例明确：对于共同参与或知情同意相关行为的股东，事后以公司名义起诉追究责任，有违诚信原则，应驳回其起诉或诉讼请求。
三、洁手原则的类案整理
1.（2016）粤民申2069号【二审：（2015）穗中法民二终字第 886 号】
核心裁判观点：作为原告的股东必须能够公正、充分地代表公司和其他众股东的利益。提起诉讼的股东应符合国际公认的“净手原则”，必须对董事和高级管理人员的违法和不适行为未为明确的赞成、批准或默认。因为，参加、批准或默许所诉不当行为的股东与其说是原告，不如说是实质的被告。允许此种股东提起代表诉讼，既有悖诚实信用原则，亦难保证此种股东能够公正而充分地代表其他股东和公司的利益。
2.（2023）沪民终212号
核心裁判观点：股东会决议系某公司各股东的真实意思表示，决议载明的走账计划为各股东共同的意志。事实上，某公司业已通过相关方进行走账，因此该些走账系执行某公司股东的共同意志。原告未提供证据证明上述转账系由被告个人擅自实施，故其主张各被告承担共同侵权责任无事实和法律依据，本院不予支持。
3.（2022）浙07民终4611号
核心裁判观点：胡克作为公司监事，负有检查公司财务、监督董事和高级管理人员执行职务等职责，而在案涉税务处罚所涉数年期间内，无证据证明胡克曾履行监事职责。同时，胡克未履行监事职责，未监督和提请公司先行整改，而直接向税务机关举报，并于公司被行政处罚且其也未承担公司损失的情况下，又以监事身份代表公司起诉其他股东，意图通过司法途径将该损失转嫁由与其存在矛盾的股东承担，其诉讼目的不具有正当性，一审法院驳回原告的诉讼请求并无不妥。
4.（2021）沪01民终16456号
核心裁判观点：原告主张的上述挪用或侵占资金行为均有原告全体股东的签名，表明原告全体股东对相关资金的支取情况是知晓的，当时不仅没有反对，而且参与了资金分配，原告作为法人是全体股东意志的体现，股东有权决定公司的经营方针和投资计划、分配公司利润，原告假定的侵权损害后果不成立。
5.（2020）沪02民终1245号
核心裁判观点：由于税务机关作出的行政处理及处罚决定所针对的是稚趣公司2015年、2016年未依法申报纳税的违法事实，而该违法行为是稚趣公司两名股东共同决策实施的，不能单独归责于林卓然一人，因此余蕾代表稚趣公司请求林卓然单独承担赔偿责任，没有事实和法律依据。此外需要说明的是，余蕾作为赞成、同意涉诉不当或违法行为的股东，实质上无法公正、善意而充分地就此代表公司利益。
四、 虹桥正瀚代理案例分享
近期，我们参与代理的一起标的金额超7亿元的股东代表诉讼纠纷，也通过对“洁手原则”的深入论证，成功推动了争议的实质性解决。
1. 案件背景与挑战
本案中，原告系实质持有目标公司50%股权的股东，其起诉主张公司管理层及另一方股东实施了多项损害公司利益的行为，案件时间线跨越近二十年且涉及大量的、具体的财务往来，所涉金额巨大，案情错综复杂。
2. 核心事实的法律定性
代理团队在梳理案件材料时，并未局限于单一的财务凭证，而是关注公司治理的历史沿革。代理团队注意到，原告作为事实上持股50%且长期深度参与经营的股东，对案涉的融资模式、资产安排及报销制度在当时不仅知情，甚至在过往的股东会决议、内部审批流程或沟通函件中表达过同意或认可。
3. 以法理促共识：推动原告撤诉
基于上述事实，代理团队构建了以“洁手原则”为核心的法律分析框架：
• 核心事实的反复提出
示证阶段，代理团队跳出股东代表诉讼和损害公司利益纠纷的事实细节，巧妙利用质证及发问等方式让法院反复关注到原告曾对相关经营行为都明确表示同意。
• 法律适用的精准匹配
庭后，代理团队结合详实的检索报告向法院说明既然原告曾对所诉行为明确同意则根据《九民纪要》精神及相关司法判例，原告不具备提起本案股东代表诉讼的资格。
• 争议解决的理性回归
凭借此前庭审主张及庭后严谨的法律论证，让原告方清晰地认识到继续诉讼所面临的败诉风险。
最终，原告方在前述压力之下选择了主动撤回起诉。这不仅避免了各方陷入漫长的诉讼拉锯战，也有力地维护了公司的正常经营秩序及委托人的合法权益。
五、结语
“洁手原则”在股东代表诉讼中的适用，本质上是商业诚信在法律程序中的投射。它提醒商事主体：法律保护合法的权益救济，但也维护交易的稳定性与行为的一致性。
对于商事争议解决而言，胜诉并非唯一的目标，通过专业的法律分析，帮助当事人厘清法律关系、预判诉讼走向，从而找到成本最低、效率最高的解决方案，是律师专业价值的体现。虹桥正瀚始终致力于以深厚的法理功底和敏锐的实务洞察，为客户提供最具建设性的争议解决策略。
注：
[1] Creath’s Administrator v. Sims, 46 U.S. 192 (1847)，网址：https://supreme.justia.com/cases/federal/us/46/192/
[2] 《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》第207页
[3] 《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》第207-208页
