本案系涉案金额近4亿元的金融借款合同纠纷，历时7年，先后经历中院一审、高院二审，中院重审一审、高院重审二审，最高院再审（提审）。本案两进高院均败诉，向最高院申请再审后迎来“转机”。
一、二审法院均认定上市公司签署的《股权回购协议》构成“非典型担保”，并判令其对借款人不能清偿部分承担二分之一赔偿责任，金额逾1.5亿元。虹桥正瀚代理上市公司向最高人民法院申请再审，从实体层面系统论证交易结构与担保法律关系的核心差异，促成最高院提审；又从程序层面精准运用再审调解规则，推动各方达成调解并由最高院以判决形式确认调解协议，最终上市公司以5000万元调解结案，不仅避免了逾亿元赔偿风险及退市危机，更成为司法实践中“实体抗辩+程序创新”化解复杂金融纠纷的典型案例。
关键词：最高院再审、亿元纠纷、非典型担保、股权回购、调解协议判决确认、上市公司重大交易、上市公司违规担保
基本案情
2014年9月，某集团向某银行借款3.87亿元，用于向某上市公司购买两家目标公司的股权。为增加交易信用保障，上市公司与银行、借款人共同签署《股权回购协议》，约定在借款人贷款到期无法清偿等条件成就时，由上市公司按照约定价格回购相关股权。
借款到期后，某集团未能履行还款义务，银行遂提起诉讼，主张上市公司应就借款人债务承担连带清偿责任及违约金。该案历经一审、二审、发回重审一审、发回重审二审、再审审查、最高院再审提审六轮审理，其中发回重审一审与二审法院均认为，该《股权回购协议》虽名为股权回购，但实质上系为借款提供信用支持，属于未经股东大会决议的违规担保，据此判令上市公司对借款人不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任。若按生效判决执行，上市公司将承担逾1.5亿元赔偿义务，公司主要账户及资产已被查封，流动性面临重大冲击，更存在触发资本市场退市风险警示的严重后果。
重点与难点
本案在再审申请及提审阶段面临较为复杂的法律与商业压力，主要体现在以下三个方面：
第一，“非典型担保”认定标准具有不确定性。
近年来司法实践中普遍采取穿透式审查方法，对带有回购或差额补足安排的交易结构进行实质判断。原审法院据此认为案涉回购义务与借款违约直接挂钩，且支付金额与未偿贷款本息高度关联，从而将其认定为担保性质。在既有裁判逻辑较为完整的情况下，如何提出具有说服力的替代性法律解释成为再审申请及提审审理的关键。
第二，执行程序压力持续存在。
二审判决生效后，银行已申请强制执行并对上市公司主要账户及资产采取查封措施。若赔偿款被实际执行，不仅会对公司流动性造成重大冲击，也可能触发资本市场的退市风险警示。
代理亮点
针对上述局面，代理团队围绕交易结构与担保法律关系之间的差异展开系统论证，并通过再审程序与谈判策略的结合，实质性推动案件解决。
一、实体层面：穿透交易本质，推翻“非典型担保”认定，奠定谈判基础
代理团队立足案件核心事实，从交易的底层架构、商业逻辑本源、权利义务的实质构成等维度，对案涉《股权回购协议》的法律性质进行重构，成功掌握诉讼主动权，也为后续调解谈判奠定了核心议价基础。
团队精准厘清案涉回购安排与担保关系的核心法律差异，从根本上动摇了原审对协议性质的认定基础；同时结合交易的整体背景与商业初衷，全面阐释案涉回购安排的真实商业价值与功能定位，从商业本质层面印证案涉交易的法律属性，强化了实体抗辩的合理性与可信度。
二、程序层面：精准运用再审规则，推动调解协议以判决形式确认，实现结果落地
在案件被最高院提审后，代理团队在夯实实体抗辩基础的同时，同步结合案件审理进展推动各方协商谈判。经过多轮磋商，各方最终达成以5000万元一次性解决争议的调解方案，为纠纷化解划定清晰的履行路径。
考虑到本案二审判决已生效，且部分担保人未参与再审调解程序，若单纯出具调解书，将出现同一案件存在多份冲突法律文书的程序问题。对此，代理团队精准研判法律规定与案件实际情况，推动以改判形式确认调解协议内容，实现调解协议与司法判决的有效衔接。
最终最高院采纳该方案，在裁判形式上，最高院通过再审判决撤销原一、二审判决中关于上市公司承担赔偿责任的相关判项，并将调解协议的主要履行内容写入判决主文，实现了对原有判决责任与执行措施的统一处理。
案件启示
本案历时7年、历经6大诉讼程序，最终通过“实体抗辩+程序创新”实现纠纷化解，也为复杂商事案件的再审解决提供了典型样本。
对上市公司合规管理的启示
在并购融资及资本运作中，回购安排、差额补足等交易结构若与债务违约直接挂钩，且支付金额与贷款本息高度关联，司法实践中可能被认定为非典型担保。上市公司在设计相关交易文件时，应充分评估潜在担保风险并履行必要的内部决策程序。
对争议解决策略的启示
在涉及复杂交易结构的案件中，通过系统梳理交易背景与经济目的，并将商业逻辑转化为清晰的民法结构解释，有助于在再审阶段形成新的审理视角。同时，在再审程序中结合调解机制与执行程序协调安排，也有助于提高纠纷解决效率。
对司法实践的启示
本案中最高院以“判决确认调解协议”的方式审结再审案件，为再审程序中处理“部分当事人调解”的情形提供了典型样本，体现了司法实践中“实质性化解纠纷”的核心导向。即在严格遵守民事诉讼程序规则的前提下，兼顾程序正义与实体公平，通过灵活的裁判形式，实现纠纷的彻底化解，避免程序空转，减少当事人的诉累。
