虹桥正瀚代理债权人，在债务人被纳入66家公司合并破产重整的绝境下，通过复议程序，以“先裁后审”、管理人存在重大利益冲突等程序及实体问题为突破口，成功说服上级法院，经上级法院要求，原审法院最终通过破产审判监督程序，自我纠错撤销原裁定，将核心债务人剥离出合并破产范围，粉碎其利用破产程序恶意逃废债的企图，维护了债权人的合法权益。
关键词： 反败为胜、合并破产、程序违法、利益冲突、刑民交叉、逃废债
基本案情
某投资公司（“债权人”）对某置业公司（“债务人”）享有数千万元的生效判决确认债权。债务人为逃避该笔债务，曾以刑事诬告等方式干扰民事执行程序，但均未成功。其后，某大型农业集团及其关联公司进入破产重整程序，某地方法院作出裁定，将包括本案债务人在内的66家公司纳入实质合并破产重整范围。债务人公司资产状况良好，若被纳入合并破产，将使得债权人的债权在众多关联公司中被严重稀释，几乎无法得到清偿。债权人委托虹桥正瀚律师向上级法院申请复议，请求撤销原裁定。
重点与难点
推翻既成裁定难度巨大
一审法院已正式裁定将债务人纳入合并破产范围，且获得绝大多数与会债权人同意。在复议程序中说服上级法院推翻原审裁定，难度极高。
事实认定壁垒高
案件核心在于论证债务人与该大型集团其他公司之间不存在“法人人格高度混同”，不满足实质合并破产的法定条件。但在破产程序信息不透明的情况下，获取并证明这一点存在巨大障碍。
揭露深层违法行为
案件不仅涉及复杂的法律适用问题，更牵涉到揭露并证实原审法院存在“先裁定后审计”的重大程序违法，以及管理人存在应予回避的重大利害关系等敏感问题。
代理亮点
实体与程序并进，全面论证
代理律师不仅在程序上提出异议，更从实体法层面，依据最高院相关司法解释，结合卷宗材料中证据的缺失，严谨论证了债务人与其他公司在财产、人员、业务、住所等方面均不构成“法人人格高度混同”，不符合实质合并破产的任何一项法定条件。
直击程序要害，釜底抽薪
代理律师敏锐地抓住原审法院“先裁定，后听证，再审计”这一严重违反法定程序的颠倒操作，有力地论证了原裁定缺乏事实与程序基础，从根本上动摇了其程序合法性。
深挖利益冲突，揭示不公
通过公开信息检索与调查，代理律师成功证明了本案管理人机构的关键人员构成应当主动回避的重大利害关系，并向上级法院进行反映，进一步促使原审法院启动自我纠错程序。
揭示逃债本质，争取司法认同
代理律师将本案置于债务人长期恶意逃废债的背景之下，清晰地向合议庭阐明，将债务人纳入合并破产并非为了公平清偿，而是其逃废债手段的延续。这一策略使得法院更深刻地理解了案件的实质，争取了裁判者的价值认同。
裁判要点
上级法院充分听取虹桥正瀚律师意见，要求原审法院启动审判监督程序，原审法院经审判监督程序查明情况，认定：人民法院在审理企业破产案件时，应首先尊重企业法人人格的独立性，以单个破产程序为基本原则，审慎适用实质合并破产。本案中，管理人提交的证明各公司人格混同的证据多为自行出具的报告，缺乏充分的说服力。并据此作出裁定：
一、撤销原审法院将包括本案债务人在内的50家公司纳入合并重整的裁定；
二、对该50家公司不予实质合并重整。
案件启示
本案是维护债权人合法受偿权、抵制债务人利用合并破产程序恶意逃废债的典型成功案例。它深刻揭示了，即便在破产程序中，司法公正与程序正义依然是保护各方当事人合法权益的基石。对于符合条件的关联企业适用实质合并破产，有利于实现整体拯救和债权人公平清偿。但必须严格遵循法定条件与程序，防止该制度被滥用为“合法”逃废债的工具。本案的成功逆转，不仅彰显了代理律师高超的专业能力和对司法程序的深刻理解，也为其他面临类似困境的债权人提供了宝贵的维权经验。
