本案系一起因大型房地产企业单方撕毁提前解约及补偿的“会议纪要”而引发的房屋租赁纠纷，虹桥正瀚代理承租人大型零售商，在业主否认《会议纪要》提前解约合意、一审判决未支持关联公司承担连带责任的不利局面下，通过二审反败为胜，成功说服法院认定《会议纪要》具备合同效力，改判关联公司承担连带清偿责任，为客户挽回超1200万元的损失。
关键词：房屋租赁纠纷、反败为胜、缔约过失、会议纪要效力、连带责任
基本案情
某知名大型商业零售企业（“客户”）为承租方，与某知名大型房地产集团（“对方”）旗下的两家子公司（产权公司与管理公司）签订了某大型购物中心的长期《租赁合同》。后对方因经营策略调整，主动提出提前解除合同并承诺赔偿损失。双方经多轮谈判，最终由员工签署一份《会议纪要》，明确约定合同于2021年x月x日解除以及总额超千万元的补偿方案。
基于对《会议纪要》的信赖，客户随即启动全面闭店撤场工作，包括遣散近百名员工、清退所有次承租商户、处置全部商业资产等，付出巨大的人力物力成本。然而，就在约定解约日的前三天，对方因内部管理层变动及市场判断变化，突然出尔反尔，发函否认解约合意，要求客户继续履约，并拒绝支付任何补偿。
此时，客户闭店已成定局，重新履约已无可能，陷入巨大困境。为维护自身合法权益，客户无奈提起诉讼。
重点与难点
《会议纪要》的合同效力认定难
本案的核心争议在于双方签署的《会议纪要》是否构成一份有法律约束力的合同。对方辩称，《会议纪要》仅有员工签字，未经正式盖章，仅为磋商过程的记录，不具备合同效力，客户撤场行为属单方违约，应当自担风险与损失。如何向法院论证该纪要实质构成合同，是本案胜败的关键。
关联公司的连带责任追究难
对方的产权公司在签约后将出租人变更为其关联管理公司，并承诺承担合同履约的连带保证责任。但在一审中，法院认为《会议纪要》不构成合同，承租人的损失属于对方缔约过失责任，而非租赁合同的履约损失，因此不予支持产权公司对承担连带赔偿责任。若无法在二审中打破这一认定，判决的执行将面临巨大风险——仅可执行无财产的管理公司，而无法追偿产权公司。
损失全面支持获取难
客户基于对《会议纪要》信赖产生的损失包括员工遣散费、资产处置损失以及垫付的水电费等多项内容，总额巨大。在对方极力否认责任的情况下，损失金额是否能够得到认可，是否需要分摊过错责任比例，需提供完整、严密的证据链，以争取法院全面支持。
代理亮点
锁定核心，成功论证《会议纪要》的合同效力
虹桥正瀚律师团队通过对《中华人民共和国民法典》关于合同成立形式的精准解读，向法庭有力论证：涉案《会议纪要》内容明确具体，已包含双方合意解约的核心要素（解约时间、补偿金额、物业交接等），具有可执行性，具备民事合同的核心要件；且客户与对方在《会议纪要》签署后，持续基于该纪要约定的撤场、清退员工、解约次承租人等主要义务磋商，对方未曾反对。据此，二审法院最终采纳了我方代理人观点，认定该《会议纪要》“是各方当事人的一致意思表示……可以构成合同书”，具备合同法律效力。
反败为胜，二审突破性说服法院改判连带责任
针对一审的失利点，代理团队在二审中调整策略，着重论证对方两家公司在解约谈判中实为“两块牌子，一队人马”。通过提交《租赁物业移交协议》、磋商记录等关键证据，结合时间轴等可视化策略展现磋商全貌，证明产权公司自始至终深度参与、知悉、确认解约谈判的全过程。二审法院最终采信了我方“出租方人员实为xx集团，并不区分产权公司与关联公司”的观点，最终改判其承担连带赔偿责任，为客户锁定了胜局。
诉前介入，指导客户充分备战再起诉
代理团队接手案件时，案件情况并不乐观，大量关键事实缺乏证据支撑，同地域法院大多为不利案例。代理团队在诉讼前介入，不仅指导客户全面梳理现有材料（包括闭店公告、与员工签署的解约文件、资产处置清单、与次承租人的沟通函件以及各项费用的支付凭证等），更协助客户与对方谈判获得新关键证据，最终呈现闭店撤场的完整证据链，为法院最终支持客户全部诉讼请求奠定了坚实的基础。
成功止损，为客户避免额外数千万租金损失
代理团队清楚意识到，若案涉解约诉请无法得到支持，不仅逾千万元损失无法得到支持，更将额外产生数千万元的租金、占用费损失。虹桥正瀚代理客户将解约日精准确定在双方《会议纪要》磋商之日，免于承担后续或将产生的巨额租金、占有使用费损失，为客户争取到巨大利益。
裁判要点
一审法院认为，虽《会议纪要》不构成合同书，但双方就提前解约事宜经过多轮沟通，建立了合理的信赖关系，出租方后续违背诚信要求继续履行合同，已无继续履行的可能性，且致使承租方信赖利益受损，应承担赔偿责任。法院据此确认租赁合同于《会议纪要》磋商的日期解除，并判令被告管理公司赔偿原告各项损失共计逾千万元。一审法院认为本案系缔约过失责任，驳回了客户要求产权公司承担连带责任的诉请。
二审中，某中院全面采纳虹桥正瀚代理意见，认为《会议纪要》实际构成合同书，故确认租赁合同于《会议纪要》约定日期解除，且管理公司应按约定金额赔偿。在此基础上，进一步查明产权公司全程参与了合同履行及解约纪要的签署，明确了其连带赔付义务。
最终，二审法院撤销了一审关于连带责任的判决，改判产权公司对管理公司的全部付款义务承担连带责任。本判决为终审判决。
案件启示
《会议纪要》亦可“一字千金”
在商业谈判中，即使是未采用标准合同格式的《会议纪要》，只要其内容具体明确，包含了设立、变更或终止权利义务的核心条款，且各方已按此履行，即可能被司法认定为具有约束力的合同文件。商业主体应审慎对待所有经签字确认的书面文件。
诚实信用原则是商业活动的底线
本案判决彰显了司法机关对违背诚信、恶意毁约行为的否定性评价。基于已经形成的合理信赖而采取的行动受法律保护，恶意撕毁协议的一方须为其不诚信行为付出代价，赔偿对方的信赖利益损失。
穿透形式审查，厘清真实责任主体
在涉及集团公司的交易中，即使对方在合同履行中变更签约主体，法院仍会穿透审查，根据各关联方在交易中的实际角色和行为，来判定其是否应承担法律责任。在谈判及签约时清晰界定各方责任，对风险防控至关重要。
