金融机构股权或债权投资项下，约定与借款债务人（标的公司）共管章证照是常见的风控措施，但实务中因共管引发的章证照争夺屡见不鲜。近日，虹桥正瀚代理某金融机构作为公司股东以自己的名义提起股东代表诉讼，起诉公司控股股东（已破产）的破产管理人恢复章证照共管，标的公司及其他股东作为第三人。一审败诉，二审三亚中院改判胜诉，支持金融机构有权继续共管章证照。
案件背景：债务违约后，金融机构共管权受到挑战
金融机构通过《投资合作协议》对标的公司（借款债务人）进行股权加债权的投资，并约定章证照共管机制：标的公司持有保险柜主钥匙，金融机构持有保险柜副钥匙，需两把钥匙共同开启。
后因标的公司控股股东破产，控股股东的破产管理人接管标的公司保管章证照的保险柜主钥匙。标的公司欠款后，金融机构提起金融借款合同之诉，标的公司其他股东撬开保险柜夺取章证照，导致共管中断。
为继续行使共管权，金融机构提起股东代表诉讼要求返还章证照给标的公司并恢复与金融机构共管，但一审法院以“项目公司与金融机构存在巨额借款诉讼，共管将损害其他股东权益”为由，驳回金融机构诉请。
核心争议：金融机构起诉标的公司还款时，是否还有权共管章证照？
1、股东诉讼资格争议：被告及第三人均主张金融机构仅为“名义股东”，无权提起股东代表诉讼。
2、共管协议效力被挑战：被告及第三人均主张《投资合作协议》因信托目的落空而失效，共管基础丧失。
3、契约自由被限制：被告及第三人均主张为保护标的公司利益，对簿公堂后共管权应当受限。
制胜关键：从“失守”到“夺回”，虹桥正瀚如何破解三大难题？
1、击破“名义股东”抗辩，强化诉讼资格
通过公司章程、股东会决议、日常管理记录等证据，证明金融机构实际行使股东权利（如委派董事、参与决策），夯实股东身份合法性，确立其提起股东代表诉讼的主体资格。
2、推翻“目的落空”主张，锁定合同效力
合同条款上，论证协议合法有效且处于履行期，共管机制系各方真实意思表示。合同目的上，强调标的公司的合同目的是借款，而共管本就是金融机构追索欠款的重要风控措施，诉讼时更应继续保护。合理预期上，“诉讼风险”本就属于协议各方缔约时的商业预期，不能因事后纠纷否定约定。以上观点最终获二审法院支持，成功推翻被告及第三人“合同目的落空”的主张。
3、重构利益平衡逻辑，保护契约自由
针对一审“利益冲突”裁判思路，从商业合理性角度论证：章证照共管是金融机构风控的核心措施，若因诉讼剥夺共管权，将实质损害金融机构权益。二审法院认可该观点，明确“共管不必然导致股东权益受损，争议应通过公司治理机制解决”。
实务建议：金融机构章证照共管重点
结合在公司控制权争夺方面的类案办理及实务经验[1]，虹桥正瀚建议金融机构在开展章证照共管时重点关注：
- 合同条款精准化：在投资协议中明确共管权行使程序及冲突解决机制；
- 股东权利显性化：通过委派董事、参与决策等行动固化股东身份，防范“名义股东”质疑及认定风险；
- 动态风控前置化：对债务人重大经营变化（如股东破产）预设应急条款，确保共管权不被架空；
- 争议解决专业化：一旦发生章证照争夺，需快速固定证据（如用印记录、沟通留痕），并依托专业团队制定诉讼策略。
案件意义：为金融机构共管权争议强化裁判规则
本案二审判决明确，金融机构与债务人的诉讼纠纷不构成剥夺共管权的法定理由，强调“尊重合同约定”与“保障商业安排”的裁判导向。这一规则对金融机构在投融资业务中的风险管控具有重大参考价值，亦再次彰显虹桥正瀚在复杂公司治理纠纷中的精细化作业能力。虹桥正瀚始终“以专业护权益，以策略定胜局”，致力于为金融机构提供“法律+商业”的全链条解决方案，从条款设计到争议解决，为客户权益筑牢防线。
