面对被申请人在内地无住所、无财产导致的香港仲裁裁决无法认可的难题，虹桥正瀚代理申请人主张内地法院扩张适用涉外仲裁司法审查规则，最终由上海市第一中级人民法院（上海国际商事法庭）突破性认可香港国际仲裁中心作出的仲裁裁决，为同类跨境争议案件提供了有益参考。
一、案件背景
客户作为国有企业通过海外架构投资控股开曼公司并间接持有位于内地的实体运营资产，因客户与另一方股东Z公司等产生纠纷，Z公司等向香港国际仲裁中心（HKIAC）提起仲裁，主张客户违反股东间协议。
在香港仲裁阶段，虹桥正瀚作为代理律师团队之一（联合高伟绅律师事务所及香港资深大律师），帮助客户取得全面胜利，仲裁裁决驳回小股东方全部仲裁请求，并裁定Z公司等承担千万级美元的仲裁费用。
二、案件难点：香港仲裁裁决认可中的管辖困境
出于整体争议的策略考量，在取得香港仲裁裁决后，虹桥正瀚代表客户向内地法院申请认可该仲裁裁决。然而，由于Z公司等系境外主体，且在中国内地无可供执行的资产，若简单根据《最高人民法院关于内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的安排》（下称“《安排》”）第2条规定（被申请人住所地或者财产所在地的中级人民法院管辖）则内地法院对本案并无管辖权。
针对上述管辖困境，虹桥正瀚注意到，2023年修正的《中华人民共和国民事诉讼法》（下称“《民事诉讼法》”）第304条，扩大了境外仲裁裁决承认与执行的管辖法院，增加若被执行人所在地或者其财产不在境内的，可向申请人住所地或者与裁决纠纷有适当联系地点的中级人民法院申请，并据此提出应扩张适用：
1.《最高人民法院关于审理仲裁司法审查案件若干问题的规定》第21条明确，涉及香港特区仲裁审查案件，参照适用涉外仲裁司法审查案件的规定，故本案应扩张适用《民事诉讼法》第304条具有法律依据。
2.《安排》系于2000年颁布，出台时间较早，故《安排》项下的管辖法院规定已与最新司法导向及《民事诉讼法》脱节。正如《民事诉讼法》第304条的理解与适用指出：“近年来的司法实践中，出现了被申请人住所地、财产所在地均不在我国境内，申请人不申请执行外国仲裁裁决，仅申请承认外国仲裁裁决的情形。另外，部分仲裁裁决没有金钱给付内容，被执行人住所地或者其财产不在我国领域内，但裁决涉及我国公民、法人和非法人组织的利益，我国亦有义务依据国际条约的规定予以承认”，故在司法实践中应及时响应当前对承认/认可与执行仲裁裁决更为开放的支持态度。
3. 尽管Z公司等为境外主体并参与境外控股架构，但案涉争议实质指向内地运营实体的经营治理。香港仲裁裁决作出的明确认定，对稳定内地运营实体现有经营管理模式、防范潜在内部纠纷具有重要作用。因此，无论从定分止争、高效化解跨境争议，还是从最大限度为当事人提供救济便利、维护内地运营实体持续稳定经营的角度出发，内地法院应行使管辖权，对该香港仲裁裁决予以认可。
最终，法院根据《最高人民法院关于审理仲裁司法审查案件若干问题的规定》第21条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第549条，认为可以参照适用涉外仲裁司法审查案件的规定审查，并确认享有管辖权。经审查后，认为不存在拒绝认可事由，故裁定认可香港仲裁裁决。
三、案件意义
本案实现了从香港仲裁实体胜利到内地裁决认可程序落地的跨境争议解决闭环。针对被申请人系境外公司、无内地住所与财产、缺乏传统内地管辖连接点的情形，本案提供了突破性的扩张适用思路及实践经验，为同类跨境商事争议的仲裁裁决认可案件提供了可借鉴的路径。