自2014年3月1日以来，注册资本登记制度改革在全国范围内全面实施。通过此项改革，国家企望还权于市场、还权于市场主体，并且大幅度降低了企业设立门槛。[1]但在实务操作过程中，我们不难发现：高效便捷的市场准入机制与复杂冗长的退出渠道形成鲜明的对比。
图1：公司成立基本流程（以有限责任公司为例）
图2：注销基本流程（以有限责任公司为例）
为了解决市场经济面对的困境，本次《公司法》（修订草案）[2]（下称“草案”）将实务操作中被广泛运用的简易注销制度上升为法律，提供了较之一般注销程序更为简单、便捷的公司退出路径：
《公司法》（修订草案二次审议稿）235条
第二百三十六条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过统一的企业信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
草案明确，简易注销需经全体股东承诺，公司通过简易程序注销公司登记的，若股东承诺不实的，应对公司注销登记前的债务承担连带责任，在一定程度上亦有利于遏制股东通过注销的方式逃避公司债务。但草案并未明确简易注销具体的适用对象、程序及相关操作流程。
我们尝试参照国家市场监督管理总局等六部委于2021年12月28日联合发布的《企业注销指引》（以下简称“《企业注销指引》”）以及国家市场监督管理总局于2022年3月1日发布的《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》（以下简称“《条例实施细则》”）之相关规定，对简易注销的适用情形、具体流程以及实务操作提供相关理解和建议：
一、简易注销的适用情形
1.适用主体
①领取营业执照后未开业的、未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的市场主体（上市股份有限公司除外）；
②人民法院终结强制清算程序或者终结宣告破产的企业，由其自主选择适用简易注销程序。
2.不适用情形
《企业注销指引》及《条例实施细则》分别对不适用简易注销的情形进行了规定，具体对比如下[3]：
3.法律分析
①②③三类情形属于市场主体存在异常状态，但无需撤销简易注销公示，待异常状态消失后可再次依程序公示申请简易注销登记。
④虽然未在《条例实施细则》中明确规定，但基于简易注销之“简易性”，市场主体如曾被终止简易注销程序的，其不适用于简易注销程序则为应有之义。
⑤通常指的是国务院或各省市自贸区发布的准入特别管理措施(负面清单)，因负面清单上的市场主体在注销时需要获得主管机关的批准，故无法直接适用简易注销，其他类似需要主管部门批准的情形同理。
二、简易注销的具体流程
1.流程示意图
图4：简易注销具体示意图
2.简易注销各阶段明细汇总
表2：简易注销各阶段明细，上表日均为自然日
3.简易注销程序VS普通注销程序
表3：简易注销于普通注销对比，上表日均为自然日
三、简易注销的实务操作
如前所述，简易注销并非是本次草案所新制定的制度，其在市场主体退出的实务操作中屡见不鲜，经我们检索和整理，对于《企业注销指引》中所规定的程序和要求，全国各地市场监督管理局存在不同的理解和实务操作。
我们节选了北京、上海、广州、深圳及重庆五个地区，就简易注销中涉及的核心问题进行了问询和梳理：（一）企业简易注销公示期间内被提出异议所产生的后果；（二）裁定强制清算或破产宣告的企业是否可以适用于简易注销。具体汇总如下：
表4：北上广深渝简易注销实务操作
注：
1.上表内如未作明确说明，则“日”均指自然日。
2.且相关意见均为窗口指导建议，鉴于时效性问题，如涉及实际办理简易注销，请以当地市场监督管理局具体要求为准。
四、简易注销程序相关的动态及法律规定汇总
2014年6月4日，《国务院关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见》（国发〔2014〕20号）；
2015年9月2日，《工商总局关于进一步推动企业简易注销改革试点有关工作的通知》工商企注字〔2015〕142号；
2016年12月26日，《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》工商企注字〔2016〕253号；
2018年8月24日，《市场监管总局关于进一步推进企业简易注销登记改革的通知》国市监注〔2018〕153号；
2019年市场监督管理总局官网正式设立企业注销便利化专区 ；
2021年7月30日，《市场监管总局、国家税务总局关于进一步完善简易注销登记便捷中小微企业市场退出的通知》国市监注发〔2021〕45号；
2021年12月24日，关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明；
2021年12月28日，《企业注销指引（2021年修订）》国家市场监督管理总局、人力资源和社会保障部、商务部、海关总署、国家税务总局公告2021年第48号；
2022年3月1日，《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》，国家市场监督管理总局。
[1]2016年12月26日，国家工商行政管理总局《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》。
[2] 2021年12月24日发布《中华人民共和国公司法（修订草案）》（以下简称“《修订草案》一稿”），2022年12月30日，《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》（以下简称“《修订草案》二稿”）发布
[3] 市场监管总局、人力资源社会保障部、商务部、海关总署、税务总局关于发布《企业注销指引（2021年修订）》的公告第四条第（2）款。
[4]《公司法》（修订草案）第225条第2款，“公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过统一的企业信息公示系统予以公示。”
[5]《企业注销指引（2021年修订）》的公告第四条第（二）款第2项第（1）点，“（1）符合适用条件的企业登录注销“一网”服务平台或国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息，公示期为20日。“
[6]《企业注销指引（2021年修订）》的公告第四条第（二）款第2项第（4）点“（4）公示期届满后，在公示期内无异议的，企业应当在公示期满之日起20日内向登记机关办理简易注销登记。期满未办理的，登记机关可根据实际情况予以延长时限，宽展期最长不超过30日。”
[7]《深圳市中级人民法院 深圳市市场监督管理局关于企业注销有关问题的会商纪要》（2020年7月）。
[8]《深圳市简易注销操作手册》。