近日，虹桥正瀚广州办公室代理的一宗深圳中院二审的股东资格确认诉讼，逆转一审判决，取得反败为胜结果。在横跨近三十年的家族企业创业史背景下，大股东（哥哥）以“代持”为由起诉小股东（弟弟），要求确认小股东股权系为大股东代持。一审法院判决确认“代持”，支持大股东诉请。虹桥正瀚广州办公室在极其不利的局面下，受邀介入二审、代理小股东，双方经过激烈博弈，虹桥正瀚致力重构、还原持股事实，推翻大股东“代持”叙事，最终，深圳中院二审推翻一审判决认定的“代持”合意，改判小股东不构成代持，为小股东保住价值数亿元的家族企业股权。
一、基本案情
该家族企业系上世纪九十年代由两兄弟共同于深圳创立，经过多年耕耘，发展为资产逾十亿的知名企业。公司初创时，哥哥作为大股东持股70%，兄弟二人安排四家公司作为工商登记的名义股东持有实际属于弟弟的另30%股权，弟弟作为小股东之前并未显名。之后，弟弟从前述四家法人股东以零对价受让取回30%股权。后公司历经两轮增资，双方三七开的持股比例持续至今。
2019年起，兄弟二人产生矛盾，哥哥提起股东资格确认诉讼，主张弟弟所持30%股权系为自己代持。一审法院认定二人虽未签署代持协议，但综合审查“代持合意”、“出资来源”、“股东权利行使”等各要素后，经层层论证，判定该股权属于“代持”，认定公司设立时的30%股权系哥哥安排四家公司代持，弟弟以零对价受让该股权应视为哥哥代持安排的一部分，甚至弟弟账户向公司支付的增资款，也被认定为是哥哥提供的资金“过桥”，并非自有资金，最终判决确认弟弟名下30%股权归哥哥所有，这意味着弟弟将面临失去毕生心血、巨额股权资产归零的绝境。
弟弟提起上诉后，出于对终审可能不利结果的强烈担忧，慕名找到虹桥正瀚广州办公室，委托虹桥正瀚介入代理二审。
二、重点与难点
1.时间跨度近三十年，事实还原难
案件所涉股权争议，时间跨度长达近三十年，许多关键事实发生在久远的过去，相关证据搜集困难，为案件事实的完整还原带来极大挑战。
2.相对方为控股股东，代持外观推翻难
哥哥担任公司董事长，掌握经营决策权，在内部分工上侧重财务，90年代公司创立时及后续增资时的出资表征均不利于弟弟，哥哥存在“代持”外观优势。如何破解并论证弟弟实际履行包括出资在内的股东义务、行使股东权利，存在巨大难度。
3.家族企业经营不规范，法律关系模糊
案涉企业为典型的家族企业，在经营管理中并无完善的财务制度和治理机制，导致出资来源、利润分配等核心事实在一审举证中较为模糊。
4.一审及另案败诉，二审翻案难
弟弟其他持股公司亦被哥哥诉指代持，且已有其他地区法院的生效判决认定弟弟构成为哥哥“代持”，弟弟已接连败诉，故，本案二审翻案难度极大。
三、代理亮点
1.重构、还原事实，击破“代持”主张
虹桥正瀚通过深入梳理兄弟近三十年的创业史，搜集过程中系列证据，对企业从创业时期、股转时期、增资时期、发展直至矛盾爆发的多年历程进行生动还原，整理一审中多处疑点，成功说服合议庭理解和接受双方的真实意思自始至终均为共同创业持股。
2.聚焦出资责任，突出相对方举证瑕疵
二审阶段，虹桥正瀚紧扣《公司法》及相关司法解释规定，指出大股东未能提供足够证据证明其已实际履行30%股权对应的原始出资及后续增资义务，证据链存在重大瑕疵，未形成逻辑闭环，尤其指出，大股东主张出资来源于其实际控制或控股的公司，但公司作为法人，有独立的财产，大股东实控公司向小股东账户转账的资金，并不当然属于大股东自有资金，不能当然推断出大股东完成出资义务，大股东应承担举证不利后果。
3.综合权利义务，论证股东身份真实性
虹桥正瀚挖掘、补充提交系列证据，证明小股东多年来均是以股东身份参与公司经营管理，以往来款方式分享公司收益，以个人资产为公司债务提供担保、签署重大决策文件，签批公司财务制度等，实际行使股东权利、履行股东义务，不符合“代持”法律特征。
4.申请证人出庭，生动还原创业历程
虹桥正瀚二审介入时，法院已就本案组织了一次开庭，虹桥正瀚申请并争取到二次开庭的机会，特别申请安排了多位重要证人出庭，共同还原、回顾兄弟创业的艰辛故事，以真实、富有感染力的叙事情景打动了合议庭。
虹桥正瀚二审提交法院的可视化文件之一，归纳展现重点事实及对应证言情况
四、裁判观点
二审法院经审理认为：
1.虽然上诉人（小股东）在受让30%股权时，系零对价从四名法人股东处受让，但对于从未支付过股权转让对价一事，上诉人称，是因公司设立时四名法人股东均未实际出资，基于当时实缴制度下工商变更登记要求，虽然签订了有对价的股权转让合同，但实际没有、也无需要求上诉人支付股权转让款。根据现有证据无法认定公司在设立时四名法人股东为被上诉人（大股东）个人代持30%的股权，由此也无法证明上诉人从上述四公司受让股权是出于替大股东代持股权的意思，且上诉人对于其从未支付股权转让款作出了合理解释，因此，难以认定二人之间存在代持合意。
2.认定代持关系能否成立，最关键的是被上诉人（大股东）是否实际履行出资义务，即能否认定小股东的增资款均来源于大股东。一审法院基于大股东实控公司向小股东转账的事实，认定大股东为实际出资人，本院不予认可。公司作为法人，有独立的法人财产，公司向小股东账户转账的资金并不当然属于大股东自有资金，不能当然推断出该等公司系经大股东安排与指示向小股东转账。故，无法认定大股东实际履行了出资义务。
据此，二审法院撤销一审判决，改判驳回被上诉人的全部诉请。
