虹桥正瀚代理一家大型国有商业银行，在历时近十年的租赁合同履行后，成功应对出租方“突袭式”索赔巨额差价租金及单方解约，通过二审反败为胜，全面驳回对方诉请，维护了长期稳定的契约关系。
关键词：上亿元纠纷、不动产纠纷、租赁纠纷、银行被诉、反败为胜、二审改判
基本案情
某国有大型商业银行支行（“银行”）与某大型物业发展公司（“业主”）于2006年签订了一份为期15年的房屋租赁合同。2007年，双方书面确认按477.67平方米的实测面积计算租金，此后近九年均按此标准履行。2015年底，业主突然发函，声称经“重新测量”租赁面积应为692平方米，并以此为据要求银行补缴长达九年的租金及各项费用差额累计高达1.2亿元。在银行拒绝该无理要求后，业主单方面采取断水断电等极端措施，迫使银行营业网点停业并迁址，并提起诉讼，要求解除合同、补缴巨额租金。一审判决部分支持了业主的诉求，银行面临败诉风险并委托虹桥正瀚提起上诉。
重点与难点
1.事实认定难
案件的核心争议在于租赁面积的认定。业主方手持一份显示面积为692平方米的《房屋土地权属调查报告书》，而双方近十年的交易习惯均基于477.67平方米。如何在相互矛盾的证据中还原事实真相，是本案的重大难点。
2.法律适用难
本案涉及合同解释、履行、变更以及诚实信用原则的综合适用。如何说服裁判者相信，长达近十年的履行行为已经构成了对合同约定和真实意思的确认，其效力应高于一份在合同履行之初便已存在但从未被主张过的测绘报告，是本案的关键。
3.二审翻案难
在一审判决已经做出对银行不利认定的情况下，二审需要提出足以推翻原有事实认定和法律适用的新角度和强力论证，扭转裁判者的既有心证，实现反败为胜，难度极大。
代理亮点
1.深挖证据，锁定矛盾
虹桥正瀚律师通过对证据链的缜密梳理，敏锐地抓住了对方证据中的致命矛盾：业主主张面积为692平方米的测绘报告出具于2007年3月13日，但其却在之后的3月29日向银行发出书面通知，确认按477.67平方米进行结算。这一关键事实充分暴露了对方主张的虚伪性与不诚信。
2.坚守诚信原则，重构交易真实原貌
代理律师以诚实信用原则为根基，强调双方在长达近十年的时间里，始终按477.67平方米开具发票、支付租金，这一持续稳定的履行行为是双方真实合意的最有力证明，远比对方“沉睡”多年后突然拿出的孤证更具证明力。
3.巧用程序法，釜底抽薪
代理律师提出，即便对方主张的面积差异构成“重大误解”，其也早已远超一年的除斥期间，其变更合同的权利早已消灭。这一程序性抗辩与实体论证相结合，构筑了坚实的法律防线。
4.据理力争，实现二审完胜
基于扎实的证据分析与严谨的法律论证，虹桥正瀚成功说服上海市高级人民法院，最终二审法院完全采纳了虹桥正瀚的代理意见，撤销一审判决，驳回了业主的全部诉讼请求，为客户实现了超预期的反败为胜。
裁判要点
上海市高级人民法院终审认为，双方当事人在合同的实际履行中，已通过书面通知及长达近十年的持续履行行为，对租赁面积为477.67平方米达成了事实上的合意与一致。业主方在明知或应知存在另一份测绘报告的情况下，仍长期按较小面积收取租金，其事后反悔并主张巨额差额有违诚实信用原则。据此，法院认定银行按477.67平方米支付租金的行为不构成违约，并判决驳回了业主方的全部诉讼请求。
案件启示
1.“合同履行”是最好的合同解释
对于长期合同，当事人的持续性履行行为是探究其真实意思表示的最佳窗口。在合同条款出现争议或模糊地带时，一段没有异议的履行历史，往往构成对合同条款最权威的补充与确认。
2.诚信乃立商之本
诚实信用原则是商事活动的基本准则。任何一方当事人均不得滥用自身优势地位或利用合同履行过程中的信息不对称，作出有损于交易稳定和对方信赖利益的行为。
3.权利主张须及时
法律不保护“躺在权利上睡觉的人”。当事人如认为自身权利受到侵害，应在法定期限内及时主张。怠于行使权利，不仅可能导致权利的程序性丧失，也可能在事实上被认定为对现状的追认。
