一个在内蒙古鄂尔多斯已完工交付近四年的EPC项目，总包单位为追讨工程尾款，在合同约定的工程所在地基层法院起诉业主，本希望有机会拿回拖欠工程款，却没想到业主反以工程质量为由，另案起诉要求解除合同、退还已收工程款。当地法院一审竟支持业主全部诉请，判决解除合同、总包单位退回已收工程款，并另案驳回总包单位的工程尾款诉请。面对这意想不到的悲催结果，总包单位辗转找到了虹桥正瀚，希望能绝地反击、捍卫权利。
案件背景
某央企子公司（“总包单位”）于2018年与业主内蒙某科技公司（“业主”）签订EPC总承包合同，为业主在内蒙古鄂尔多斯市某旗的某农产品生产线项目提供设计、设备采购、施工、安装调试等一揽子服务。生产线验收移交后，业主以生产线质量缺陷为由，迟迟不付尾款，总包单位遂在项目所在地基层法院起诉业主主张工程款尾款；而业主同年也在该法院另案起诉，主张工程质量缺陷导致合同目的不能实现，诉请解除合同、退还已付的全部工程款并赔偿损失。
该系列案件一审结束时，在总包单位被诉案件中，业主申请司法鉴定，鉴定机构作出生产线无法正常运行的结论，最终，鄂尔多斯市某旗法院一审判决解除合同，判令总包单位向业主退还已收取的全部工程款并赔偿业主经济损失；同时，该法院在总包单位主诉案件一审亦判令驳回总包单位全部工程款尾款的诉请。
至此，总包单位在内蒙该工程项目中，投入大量成本完成生产线施工、交付，不仅尾款落空，反而需全额退款并倒赔业主巨额损失，陷入全面败诉、双倍受损的极端不利局面。
临危受命
二审工作启动前夕，虹桥正瀚介入该案，临危受命，接受总包单位委托。
本案推翻主诉、被诉两份一审判决的核心难点在于：
1）争取二审改判本身就具有极大难度，且我们需到项目当地应诉、开庭；
2）一审核心裁判依据是司法鉴定机构所作出的、生产线无法正常运行的鉴定报告。无论对律师还是法官而言，推翻生产线质量鉴定报告无疑均存在极高的专业壁垒。在鉴定程序、鉴定机构资质客观上无明显瑕疵的情况下，我们必须翻越这一专业壁垒，啃下这块“硬骨头”，否则反败为胜就无从谈起。
为此，我们在极短的庭审准备工作周期内，克服疫情影响，密集完成如下工作：
1.降维打击，遴选最权威机构出具专家意见推翻鉴定报告
为克服鉴定专业壁垒的影响，我们综合该项目所属行业与设备鉴定专业两个维度，遴选了全国范围内最权威的两家专业机构。通过多轮论证，两家专业机构分别从行业视角、鉴定专业视角，从根本上否定鉴定报告对机器工作原理的理解和静态鉴定方法的运用，形成“降维打击”。在国内最顶尖专家的专业加持下，我们也得以站在更高视角，深入浅出地论证鉴定报告所存在的错误。
2.穷尽式检索，梳理论证工程类合同法定解除的边界条件
本案之所以形成“项目竣工交付，总包全额退赔”的极不公平局面，其内在法律争议是：什么情况下，业主可行使法定解除权，解除一份工程合同？为了对这一问题得出无可置疑的结论，必须达到极致专业！我们对相关法律规定、权威专著乃至全国范围内涉及此问题的案例进行了穷尽式检索，边界条件是清晰的：唯有工程不具备修复可能、丧失利用价值，才能达到“合同目的不能实现”的程度，适用法定解除。
此外，关于设备质量鉴定报告能否适用静态鉴定方式，我们亦对此进行充分检索：除当事人一致同意或法院指定外，机器设备应以动态鉴定为原则，对不能动态鉴定负有责任一方应承担举证不能的后果。
3.一图胜千言，可视化方式凸显争议实质
案涉工程历时半年，结算协商的过程又长达一年半，期间双方签署文件、往来函件、聊天记录非常多。我们细致梳理了一审1600余页的卷宗，并与总包单位进行多轮访谈与证据收集，同时基于案涉项目的大量公开信息申请法院调查令，进一步挖掘有利线索。基于上述工作，运用虹桥正瀚特色的可视化方法，我们通过一页图表提炼核心事实，直观展现出案发过程中业主态度的变化，将“业主因项目经济性原因，不愿采购原料消缺、生产，恶意解约，逃废债务”这一争议实质予以凸显。
代理结果
虹桥正瀚介入代理后，被诉案件历经三轮诉讼程序后，总包单位的退款、赔偿责任被全额免除：鄂尔多斯中院就总包单位被诉案件二审直接改判，驳回业主全部诉请，取得了超出预期的结果。后业主又向内蒙高院申请再审、向鄂尔多斯市检察院申请检察监督，均未获支持。
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主诉案件战线也传捷报，虹桥正瀚同样代理三轮诉讼程序，为总包单位实现追讨工程尾款的诉讼目的：原一审败诉后，鄂尔多斯中院二审裁定发回重审；发回重审后，项目所在旗法院判决支持总包单位有权收取部分工程款尾款，双方上诉至鄂尔多斯中院后，该院二审对此结果予以维持。
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至此，虹桥正瀚就两案共代理六轮诉讼程序后，尘埃落定，从工程款落空、总包单位需退还全部工程款并赔偿业主损失，最终逆转为总包单位无责任、业主需支付工程款尾款。
小结与启示
本案实现超预期成功，既是基于承办团队的极致努力，更是与办案法官、检察官精湛的专业素养和实事求是、敢于纠错的客观公允立场分不开的。
本案也警示着相关市场主体，在复杂工程合同中，合同条款的细致约定、验收标准的明确化以及缺陷修复责任的界定至关重要，同时参与工程项目各方也应对项目本身的经济价值、商业可行性予以充分关注，避免因项目商业可行性不佳，引发类似本案的多重诉讼相互纠缠的复杂局面。
