随着国家“走出去”战略持续推进，跨境商事纠纷日益成为中资企业需要面临的现实挑战。在此背景下，内地律所深度参与普通法系跨境诉讼、守护中资企业合法权益，已成为法律行业重要课题。近期，虹桥正瀚成功参与一起「多法域香港诉讼案」，通过跨法域统筹模式，以客户诉求为核心，选择并协同香港资深大律师、香港事务律师事务所，避开错综复杂的事实争议，避免将客户推入无止境的境外诉讼泥潭，案件以管辖权作为核心策略，历经一审及上诉程序，最终成功击退日本企业在香港高等法院提出的天价索赔，为内地律所协同中资企业海外维权树立新标杆。
除得到客户的认可之外，该案亦获评“2024年度上海律师优秀争议解决案例提名案例”。（点击查看：虹桥正瀚3件案例入选上海律协「2024年度上海律师优秀争议解决案例」名单）
案情直击
中国内地某国企境外贸易平台（S公司）与内地某企业（D公司）存在十多年国际贸易往来，其中部分业务涉及日本企业（N公司）。前述交易还同时涉及中国内地、香港、日本等地。2022年，日本N公司突然以不当得利、违约、通谋、虚假陈述、侵权等数项事由，在香港高等法院向S公司提起高额索赔诉讼。
案件难点
事实难点：交易结构「罗生门」
• 双方当事人对交易模式认知迥异，各自书证存在冲突，难以匹配。
• 贸易结构复杂，涉及中间商、加工方、境内外买家多重角色，且主要经办人员已退休或离职，事实还原难度大。
• 合同文本、交易记录、邮件沟通长达数十年，材料散落三地，无法相互匹配。
法律难点：多法域法律博弈
• 案件涉及中国内地法、香港法、日本法三大体系，法律适用具有复杂性。
• 香港高等法院程序复杂，涉及证人出庭盘问等环节，跨境协调成本高昂。
• N公司所提起的诉因（请求权基础）极为复杂，跨合同法、侵权法领域，而合同解释、履行等环节更涉香港法与内地法相互交叉适用。
裁判核心
捍卫专属管辖权条款的“独立性原则”及极高的欺诈举证门槛
香港高等法院判决重申了专属管辖权条款具有独立性，即使原告指控整个主合同是一个骗局或欺诈工具，也不足以使其逃避管辖权条款的约束。法院明确指出，要想以欺诈为由推翻专属管辖权条款，必须证明该欺诈是“专门针对该管辖权条款本身”，且对欺诈指控认定谨慎，除非有确凿证据。本案重申专属管辖条款的有效性，维护商业主体对争议解决方式的合理预期。
重申不方便法院原则的适用
根据终审法院在SPH v SA案中的总结：申请人须证明香港不是自然或适当的法院（即与诉讼没有最真实和实质性联系），且存在另一个明显或显著更适当的可用法院；若申请人证明上述两点，香港诉讼原告还须证明其将在其他法院被剥夺合法的私人或司法优势；若原告能证明此点，法院须权衡替代法院的优势与原告可能遭受的不利，只有在原告能证明在适当法院无法实现实质正义时，才会拒绝中止。而本案从合同履行地、侵权行为地、证人所在地、法律适用问题（包括国有企业监管）等都更支持上海法院作为更适当法院的连接因素。
坚决维护内地司法系统的公正性与信誉
N公司曾提出，案件如果交由内地法院审理，内地法院可能会偏袒作为国有企业的S公司，从而使其处于司法劣势。法官对此进行了驳斥，指出提出这种指控必须有确凿证据支持，对内地司法系统公正性进行无端贬低和攻击是“毫无根据的”，本案是对内地司法环境客观公正的一次有力背书。
突破亮点
1. 跨法域「一站式」统筹管理
内地律师主导：考虑案件主要事实以及证据留存于内地，故本案由虹桥正瀚律师统筹，负责事实梳理、证据收集、证人访谈等核心工作。通过合理分工协作，进一步提高境外律师与客户之间的沟通效率和顺畅度。
2. 程序优先，管辖权异议扭转战局
精准定位弱点：发现N公司选择香港起诉的真实意图是规避内地诉讼时效。
法律适用博弈：通过论证交易核心发生地、协议管辖条款等要素，成功说服法院采纳存在有效排他性管辖条款。
3. 证据链「重生」
历史交易重构：通过海量邮件恢复、交易文件核查、银行流水追溯，退休经办人书面证词，重建关键交易信息，构建法律事实，为未来实体处理做好准备。
跨境取证突破：充分运用香港程序中多轮书状交换流程，策略性迫使N公司主动提交披露其所掌握的全部交易文件，从而掌握事实主动权。
本案合作香港大律师简介
杜淦堃
资深大律师
杜淦堃资深大律师（Victor Dawes SC）为香港天博大律师事务所成员，专注商业及金融领域的争议解决，执业范围涵盖银行与金融纠纷、公司及股东争议、证券及监管事务、信托、破产清盘以及仲裁等复杂案件。他于1999年获认许为香港大律师，2015年获委任为资深大律师，长期参与高等法院及上诉层级的重要诉讼与仲裁程序，具有丰富的出庭及策略经验。学术方面，杜氏毕业于伦敦政治经济学院，取得法学士学位，其后于香港大学完成法学专业证书课程。除私人执业外，他亦积极参与公共及专业服务，曾任香港大律师公会主席（2022至2024年），并出任香港证监会非执行董事及高等法院特委法官（Recorder）等职务，反映其在法律专业及监管领域的广泛认可与影响力。
电话： (+852) 2523 2003
邮箱：vdawes@templechambers.com
黄汇烺
大律师
黄汇烺大律师（William Wong）为香港天博大律师事务所成员，于2024年取得香港大律师资格并加入该所执业，主要从事广泛的民事业务，接受各类争议解决及仲裁相关委托。他毕业于伦敦政治经济学院法学士（一级荣誉）、牛津大学民法学士及哈佛大学法学硕士，并于香港大学取得法律专业文凭，在学术阶段曾获多项奖学金及学术奖项。执业前曾担任高等法院法官助理，并协助国际仲裁员处理案件。其执业领域涵盖商业纠纷、公司法、证券监管、破产清盘、仲裁及公共法等多个范畴，并参与多宗高等法院诉讼及国际仲裁事务。此外，黄汇烺亦参与法律出版与研究工作，并通晓英语、粤语及普通话。
电话： (+852) 2523 2003
邮箱：wwong@templechambers.com
本案合作香港事务律师事务所简介
萧一峰律师行是一家立足香港、具备广泛法律服务能力的律师事务所，依托良好的法律专业网络，为企业及个人客户提供多元化法律服务。根据其官网介绍，该所业务范围涵盖中国委托公证、国际公证、企业融资与资本市场、企业援救与清盘、诉讼及仲裁、物业转让、知识产权及信托安排等多个领域，能够满足当代商业社会的综合法律需求。事务所秉承“以最有效的方法提供最优质法律服务”的宗旨，强调以务实高效的方式为客户提供专业支持。团队成员多毕业于英国及香港著名法学院，并曾在本地大型律师行接受训练，具备处理复杂案件的经验与技巧，同时熟悉亚洲商业文化，能够运用多种语言服务本地及内地市场客户，在跨境法律服务方面亦具备相当经验。
