本案是人民法院穿透审查复杂商业交易，并根据双方真实意思表示认定“名为借款，实为走账”的借款合同无效的典型案例。虹桥正瀚律师通过对案件背景的深度挖掘和商业逻辑的清晰解构，成功说服法院不拘泥于合同和转账的表面形式，最终为客户避免了10亿元的债务及利息损失。
基本案情
某资产管理公司（“卖方”）与某民营控股集团（“买方”，虹桥正瀚客户）就一笔超百亿元的商业银行股权转让事宜展开交易。在交易履行过程中，为满足卖方作为发债主体的年度审计及美化财务报表的需求，双方商定由买方向卖方“支付”10亿元，而卖方同时“借给”买方指定方10亿元。
为实现该目的，双方设计了一套复杂的交易结构：买方先“支付”5000万股权转让款给卖方，卖方再通过关联公司“借回”给买方指定的收款主体，在两天内循环20圈，形成买方“支付”10亿元股权转让款和卖方关联公司“出借”10亿元给买方指定主体的表象。同时，卖方关联公司作为贷款主体与买方指定的收款主体签订了《借款协议》并约定利息，并由买方的关联集团公司提供连带保证。
后因基础股权交易发生争议，卖方对买方采取“双重诉讼”策略：一方面，在股权纠纷项下以买方违约为由，主张没收买方已付、包括10亿元在内的股权款；另一方面，依据《借款协议》起诉买方指定的收款主体及保证人即买方的关联集团公司，偿还10亿元借款本金及高额利息。
重点与难点
1. 形式与实质的对抗
对方持有形式上天衣无缝的证据链，包括各方签章的《借款协议》、内容明确的连带保证承诺以及完整的10亿元银行转账凭证，构成了完整的借贷及担保法律关系外观，我方面临着极大的举证和说理困难。
2. 真实意思表示的探寻
案件的核心在于论证《借款协议》并非各方真实的借贷合意，而是为实现“走账”目的而实施的虚伪意思表示。这需要代理律师超越协议本身，从纷繁复杂的商业背景和海量沟通记录中，精准还原交易的真实动机。
3.商业逻辑的穿透
案件的难点在于向法院清晰地揭示，在双方更宏大的股权交易背景下，一个孤立的、高成本的10亿元借贷行为完全不符合买方的商业逻辑，其真实目的在于配合卖方完成审计。
代理亮点
1. 确立“穿透审查”的代理思路
虹桥正瀚律师在接案之初，即确立了不纠缠于《借款协议》文本，而是请求法院“穿透”审查交易实质的代理策略。通过庭审内外多维度地向法院呈现案件发生的完整商业背景，成功引导法院将审查焦点从孤立的借贷事实转向整体的交易动机。
2. 构建“资金闭环”的可视化证据体系
代理律师全面梳理了10亿元资金在两天内流经十几家主体的完整路径，通过制作资金流转图等可视化方式，直观地向法院展示了资金“从来到回”的全封闭循环路径，有力地证明了所谓的“借款”并未导致任何一方资金的实际增减。与此同时，锁定股权款催款邮件中的逾期利息金额，论证该逾期利息系以未支付10亿元股权转让款为前提计算得出，印证10亿元借款并未发生。代理人还向法院提交了系统化的类案检索报告，向法院揭示涉“循环走账”事实的司法观点和类案裁判规则。
3. 主动出击，提起确认合同无效之诉
在应对对方10亿元索款诉讼的同时，虹桥正瀚律师代理客户主动提起确认《借款协议》无效的诉讼，变被动为主动，牢牢掌握了诉讼议程的主导权。
裁判要点
某中级人民法院经审理，全面采纳了虹桥正瀚律师的代理意见，作出了两份关联判决：
1.在对方提起的借款合同纠纷案中，法院认为，从签订意图、实际需求、交付过程、最终用途及商业安排合理性等多个维度看，案涉《借款协议》并非各方的真实意思表示，而是为满足卖方年度审计、美化财务报表要求而配合签署。该行为属于“通谋虚伪意思表示”，应属无效。因此，判决驳回原告的全部诉讼请求。
2.在我方提起的确认合同无效纠纷案中，法院作出了同样的认定，判决确认案涉《借款协议》无效。
案件启示
本案的成功代理，对类似以“走账”为目的的虚伪交易纠纷的处理具有重要示范意义。它清晰地表明，司法实践对于复杂的商事交易，不会仅停留于审查合同、单据等表面证据，而是会秉持“实质重于形式”的原则，综合运用逻辑推理、经验法则，深入探究交易的真实目的和商业实质。对于企业而言，任何试图通过虚假交易安排以实现特定目的的行为，不仅在法律上无法获得支持，更可能引发旷日持久的诉讼和巨大的商业风险。
评价与奖项
本案荣获法律杂志《商法》年度杰出交易大奖-争议解决类、上海市律师协会争议解决年度优秀案例提名奖等。本案因其在揭示“循环走账”本质、适用“虚伪意思表示”规则方面的典型性，在判决后受到了法律实务界的广泛关注和高度评价。多家法律媒体和专业机构将其作为“穿透式审判”和“实质重于形式”原则在司法实践中运用的标杆案例进行深度解读，被公认为复杂商事交易纠纷领域一个具有里程碑意义的胜诉。
