虹桥正瀚代理一家国企，在资产价值逾十亿的破产重整项目中，就破产债权确认诉讼申请再审。经两年审查，在重整计划已执行完毕、原审认定国企不具备诉权等多重不利局面下，获高院裁定提审并指令重审，国企通过司法程序追索逾亿元国有资产取得阶段性胜利。本案亦受到最高院及学界关注，为破产领域类似案例提供了可供参考的思路。
一、基本案情
某国企经生效判决确认对某破产企业享有建设工程价款优先受偿权。在债权申报审查阶段，破产管理人虽确认债权金额，却限缩了该国企优先受偿权对应的担保财产范围，该财产范围确认结果被纳入破产重整草案的债权受偿方案中，经由债权人会议表决通过，导致该国企优先债权被大幅削减。
该国企遂提起破产债权确认之诉，一、二审法院均认为，该国企系对已由债权人会议表决通过的重整计划草案有异议，应通过“撤销债权人会议决议”程序解决，而不属于“破产债权确认之诉”的受理范围，故裁定驳回起诉。该国企陷入因程序权利未获保障，致使实体权利无法获得司法审查、救济的困境。
二、重点难点
1. 程序壁垒的突破：一、二审法院裁定驳回起诉，使得国企的权利救济面临巨大程序障碍，如何在破产重整计划已执行完毕、两审程序走完而实体权利始终未予审查的不利局面下，找到启动再审的合法性与正当性，是代理工作的核心挑战。
2.诉讼路径的辨析：本案的核心争议在于，管理人对优先债权对应财产范围的限缩行为，究竟是应通过破产债权确认诉讼解决，还是应通过债权人会议决议撤销程序解决。两者在法律性质、适用条件、法律后果等方面存在显著不同。虹桥正瀚需精准定位、呈现争议实质，将案件叙事从“对债权人表决通过的重整计划分配方案不满”扭转为“对管理人错误核定债权范围的异议”，以争取诉权。
3.多重程序的梳理：该国企债权基于建设工程价款优先受偿权，经破产重整程序、破产衍生诉讼，受到实体、程序双重损害，案件承办过程中，虹桥正瀚需详细梳理包括但不限于建设工程诉讼案件、破产重整案件、债权确认诉讼案件原一二审等多项不同程序的卷宗，厘清各阶段的事实、观点与裁判思路。
4.其它债权人的阻力：对于债权审查认定的异议及后续救济，将影响已经执行完毕的破产重整项目，涉及其它债权人的既得利益，需应对、处理、化解各方压力及阻力。
5.国有资产流失风险：若无法启动再审，该国企或将面临巨额国有资产无法挽回的损失，案件受到上级部门高度关注。
三、再审逆转
再审法院秉持审慎善意的司法理念，对案件事实与法律适用进行了全面审查，多次组织各方庭询、听证，精准把握《企业破产法》赋予债权人的诉权要领。经审判委员会讨论后，最终采纳虹桥正瀚的代理意见。
裁判观点：
根据《中华人民共和国企业破产法》第五十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第八条规定，某国企在破产程序中对债权表记载的可优先受偿债权数额提出异议，称破产管理人仅确认该债权额对应的部分财产，未将所有优先权对应财产核查后纳入特定财产范围，该国企的优先债权被大幅削减，该异议可认定为属对债权表记载的债权有异议。该国企提出异议，经管理人解释后仍不服，该国企有权依法提起债权确认的诉讼。该国企在债权人会议核查结束后第五天起诉，并未超过行使权利的期限。一、二审法院认定该国企没有及时提异议，其异议是对债权人会议已表决通过的重整计划草案有异议，认定事实和适用法律错误。综上，在某国企异议权没有得到充分救济的情况下，应认定其提起本案诉讼符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条规定的起诉条件。一审裁定驳回起诉，二审裁定驳回上诉维持原裁定不当，本院予以纠正，裁定撤销原一、二审裁定，发回重审。
本案的裁判，不仅实现了个案中的权利救济，更为重整计划执行完毕后如何保障债权人程序权利提供了有益指引。同时，再审法院就破产债权确认诉讼与债权人会议决议撤销程序之界分所阐释的司法观点，兼具典型性及突破性，对同类案件的处理具有重要参考价值。
