虹桥正瀚代表一家在沪注册的外商投资体育俱乐部企业及其注册于英属维尔京群岛的境外母公司，就一起历时二十余年、涉及逾两千亩土地的租赁合同纠纷，与某镇级人民政府展开诉讼。案涉标的金额超五亿元。我方在一审仅获部分支持的不利局面下，团队成功推动最高人民法院发回重审，重审后赔偿金额提升至本息约1.5亿元并全额获赔，有力维护了外商投资企业的合法权益与信赖利益。
基本案情
本案的纠纷根源可追溯至本世纪初。2001年，一家注册于英属维尔京群岛的国际体育产业集团及其在沪设立的全资子公司，经某镇级人民政府招商引资，与该镇签订土地租赁协议，承租逾两千亩农业用地用于发展花木、草皮等观光休闲农业项目，经政府同意建设了一座标准18洞高尔夫球场并投入运营，二期土地则始终用于生态农业经营。
2004年国务院发文暂停新建高尔夫球场后，有关部门召开专题协调会议，同意为我方当事人的项目”在解决历史遗留问题框架下补办手续”。2006年3月，双方签署《土地使用总体协议》约定：由该镇政府负责安排完成全部土地出让及征用手续，保证租赁土地使用权年限与征用土地年限相对应，我方当事人则支付土地征用费。此后十余年间，我方当事人依约全额支付土地征用费及出让金，正常缴纳每年数百万元租金，取得了出让部分土地的房地产权证，正常经营运作。
2016年3月，该镇政府突然告知我方当事人案涉租赁土地仍为”基本农田”，随即关闭高尔夫球场。我方当事人因此遭受地上物重置损失、会员卡退赔损失等巨额损失。
重点与难点
本案的核心难点在于：一是合同效力之争——《土地使用总体协议》涉及土地租赁部分是否因违反土地管理法强制性规定而无效，这直接决定了我方当事人能否主张违约损害赔偿；二是法律理论创新——需要在合同可能被认定无效的前提下，论证”促成合同生效条款”应当独立有效、效力瑕疵应适用《民法典合同编解释》第16条予以补正等前沿法律观点；三是过错责任分配——在法院认定合同无效的情况下，如何论证政府方应承担全部或绝大部分过错责任，而非按惯常做法由双方均摊；四是损失范围认定——会员卡退赔损失的法律性质认定（信赖利益损失还是可得利益损失），以及二期土地地上物损失的举证问题。此外，本案还具有涉外性（一方当事人为BVI公司）、涉台特殊性、以及横跨二十余年的复杂时间维度，法律关系极为交织。
代理亮点
团队在本案代理中展现了卓越的法律功底和诉讼策略部署能力。首先，在合同效力论证层面，团队从三个递进层次构建论证体系：第一层论证合同有效（土地用途具有开放性、高尔夫球场仅为合同用途之一而非唯一目的、农地租赁本身不违法）；第二层论证即使存在效力瑕疵也应予补正（援引《民法典合同编解释》第16条，论证政府违背诚信原则不予补正的责任）；第三层论证即使合同部分无效，”促成合同生效条款”也应独立有效。
其次，在诉讼策略上，团队在一审不利判决后上诉至最高人民法院，精准指出一审未查明二期土地地上物价值、未审理《土地使用总体协议》效力等基本事实不清的问题，成功推动最高院作出撤销原判、发回重审的裁定——这在省级法院一审、最高法二审的案件中实属不易。在发回重审阶段，团队进一步发掘证据，通过调查令调取了二期土地地上物评估工作底稿等关键证据，拓展了损失赔偿的事实基础。此外，团队巧妙运用政府方多年来反复承诺全额赔偿的录音证据及谈话笔录，有效戳破了”调解中表态不作数”的抗辩。
裁判要点
经最高人民法院发回重审后，上海市高级人民法院认定：虽然《土地使用总体协议》涉及土地租赁部分因租赁集体土地用于非农建设，违反《土地管理法》强制性规定而无效。但在过错责任方面，法院认定小昆山镇政府作为出租方收取土地征用费后，对办理土地转用手续理应起到主导作用，然案涉租赁土地并未完成相关手续，故应承担主要责任。综合考量案件实际履行情况、评估结论及过错程度，法院酌定政府方承担土地投资损失及相应利息损失。
案件启示
本案对招商引资领域的土地合作模式具有深远的警示意义。第一，外商投资企业在参与国内土地合作项目时，应对土地性质、用途审批手续的实际办理情况进行独立核实，不应仅凭政府承诺或批文即信赖土地手续已经完备。第二，涉及集体土地性质转变的合作安排，应在协议中明确约定土地手续办理的具体义务、时间节点及违约后果，以防范因手续未落实导致的合同效力风险。第三，本案中”促成合同生效条款”独立有效的主张虽未被法院直接采纳，但该法律理论对于未来类似案件中负有办理手续义务一方恶意不履行导致合同无效的情形，具有重要的理论探索价值。第四，在政府征收拆除等重大事件发生前后，应当注重留存协商过程中的录音、书面承诺等关键证据，这些材料在诉讼中对于还原事实真相、争取有利裁判具有不可替代的作用。
