虹桥正瀚代表一家私募基金资产管理公司，以基金管理人身份代表旗下两期应收账款投资私募基金，在投保人因伪造底层资产构成合同诈骗的刑民交叉背景下，历时八年，先后完成针对一家大型财产保险公司的亿元保险理赔诉讼（经一审、二审、最高人民法院再审审查三级审理全部获胜），以及1.24亿元理赔款因被错误汇入管理人已冻结基本账户后引发的系列执行异议之诉（7案全胜），成功突破传统”货币占有即所有”原则，确认理赔款属于独立基金财产并排除全部强制执行，守护基金份额持有人的合法权益。
关键词：私募纠纷、保险理赔、执行异议之诉、基金财产独立性、刑民交叉、超亿案、最高院再审审查、突破性裁判
基本案情
2016年，一家从事网络科技业务的企业与一家私募基金资产管理公司、一家大型财产保险公司签订两期《业务合作协议》，约定由该科技公司将其对下游网吧的应收账款转让给私募基金进行融资，总规模达9000万元。为保障基金投资安全，科技公司向保险公司投保《商业合同履约保证保险》，约定基金管理公司为第一受益人。两期应收账款投资私募基金面向62名个人投资者募集设立，由知名证券公司担任基金托管人。
2017年初，网吧开始出现大面积逾期支付租金的情况，科技公司亦未按约履行回购义务。基金管理公司随即向保险公司发出《出险通知书》，要求理赔，但保险公司拒绝赔付。此后，刑事案件浮出水面——科技公司实控人伪造了与多家网吧的《电脑设备租赁协议》，虚构电脑设备租赁业务应收账款，骗取融资款9000万元，最终被以合同诈骗罪定罪判刑。保险公司以投保人存在刑事犯罪行为为由，坚持拒绝理赔。
2021年，基金管理公司代表两期基金向上海金融法院提起诉讼，要求保险公司支付保险理赔款约1亿元及利息。该案历经一审、二审（上海市高级人民法院）及最高人民法院再审审查，三级法院均支持基金管理公司的全部诉讼请求，判决保险公司赔付保险理赔款人民币100,387,804元及逾期付款利息，连同诉讼费合计约1.24亿元。
然而，判决生效后，保险公司以管理公司存在被申请破产风险、担忧资金被转移为由，拒绝将理赔款支付至基金托管账户，而是将1.24亿元全额汇入管理公司已被多案冻结的基本存款账户。此时，该账户已被数十位投资人债权人轮候冻结（累计超过24案次），冻结总额超过1.27亿元。1.24亿元基金理赔款面临被全部分配给管理公司的个人债权人，基金份额持有人的权益荡然无存的严峻局面。
基金管理公司在虹桥正瀚律师团队代理下，先后提起8起执行异议之诉（后因1被告未续封撤诉1案），请求法院确认案涉款项为基金财产并排除强制执行。
重点与难点
本案面临多重法律和实务难题交织的极端复杂局面：一是刑民交叉困境——投保人的刑事犯罪行为是否导致保险合同无效、保险公司是否因此免责，传统裁判思路下极易被认定为保险欺诈而拒赔；二是保险法与合同法之间的竞合——保险合同签订已超过两年，保险人解除权与撤销权的适用存在法律争议；三是理赔款被错误汇入管理人已冻结账户后，传统”货币占有即所有”原则将导致该笔巨额资金被视为管理人自有财产，从而被执行分配给管理人的个人债权人；四是系列执行异议之诉中，多位申请执行人从货币权属规则、基金法适用范围、管理人与基金份额持有人的关联关系、诉讼主体资格等多角度发起挑战；五是案件涉及超过24案次的轮候冻结和多个法院的执行程序协调，诉讼管理难度极大。
代理亮点
虹桥正瀚律师团队在本案中展现了卓越的全局战略眼光和精准的法律论证能力。首先，在保险理赔诉讼中，团队精准论证了投保人单方欺诈不导致合同无效，并援引保险法”不可抗辩条款”（保险合同成立超过两年，保险人不得解除合同）有效封堵了保险公司的拒赔路径；同时论证了保险事故的触发条件——网吧未按期支付租金且科技公司逾期回购——已客观满足，无需考量租金逾期的具体原因。其次，在理赔款被错误汇入后，团队迅速应变，在执行程序中即明确主张款项属于基金财产，奠定后续诉讼基础。最为关键的是，在系列执行异议之诉中，团队创造性地从多维度论证突破”货币占有即所有”原则：一是强调账户名义所有人从未作出以固有财产受领的意思表示；二是论证银行账户内资金不当然适用现金货币的”占有即所有”规则；三是利用账户处于司法冻结状态、资金未发生混同这一客观条件，证明款项来源可区分、可返还；四是从制度本意出发论证，被冻结账户中的货币已暂时丧失流通功能，不产生第三方信赖利益保护问题。团队还采取了”示范案件+平行诉讼”的高效诉讼策略，在浦东法院先行取得示范判决后再推进其余案件，既节约了司法资源，也降低了委托人的诉讼成本。
裁判要点
本案形成了三个层次的重要裁判要点：第一，在保险理赔层面，上海金融法院一审、上海市高级人民法院二审及最高人民法院再审审查均认定，投保人的单方欺诈行为不导致保险合同无效，保险公司超过两年未行使解除权即丧失拒赔权利；保险事故的认定以合同约定的客观条件（网吧逾期支付租金且回购义务人逾期回购达12日）为准，不以租金是否真实存在为前提；赔付金额按合同约定的计算方式确定，不受刑事程序中认定的损失金额限制。第二，在执行异议之诉层面，上海金融法院二审系统论证了银行账户内的资金不当然适用”货币占有即所有”原则，明确在账户名义所有人主观上未以权利人意思占有、客观上因司法冻结无法有效占有和支配、且资金来源可区分可返还的情况下，法院应进行实质审查而非仅凭登记外观认定权属。第三，法院确认基金管理人有权以自己名义代表基金提起执行异议之诉，无需基金份额持有人另行参加诉讼，基金份额转让法律关系不影响基金财产的认定。
案件启示
本案在多个维度具有重要的实务示范价值。对于私募基金行业而言，本案再次确认了基金财产独立性原则的核心地位——即便基金管理人自身面临严重的债务危机乃至破产风险，基金财产仍应独立于管理人固有财产而受到法律保护。对于保险行业而言，本案明确了在投保人存在欺诈行为时，保险法的适用优先于一般合同法的规定，保险人应当在法定期限内及时行使解除权，否则将丧失拒赔的权利。对于执行实务而言，本案突破了传统”货币占有即所有”的刚性适用规则，为司法冻结状态下账户资金的权属认定提供了全新的裁判思路，有望成为指引类似案件裁判的重要参考。同时，本案也提醒基金管理人在合同设计阶段即应将理赔款收款账户设定为基金托管账户，避免因合同约定疏漏导致理赔款被汇入管理人固有账户而引发后续纠纷。
