在一起涉案总金额逾6.4亿元的光伏扶贫项目EPC总承包合同纠纷中，虹桥正瀚律师代理总包方，成功击破地方政府投融资平台以“政府审计未完成”为由拒付工程款的抗辩，不仅全额索回逾6000万元质保金及相应违约金，更成功为当事人确认了对案涉工程的优先受偿权。

关键词： 建设工程、EPC总承包、审计条款、国企纠纷、优先受偿权

基本案情

某知名新能源企业作为总包方，承建某县地方政府投融资平台作为发包方的一个大型光伏扶贫项目EPC工程，合同固定总价部分逾6.4亿元。工程竣工验收合格并投入使用满一年后，发包方始终以“政府审计工作尚未完成”为由，拒绝支付合同约定的10%质保金，金额高达6000余万元。在长期沟通无果，企业面临巨大资金压力的情况下，总包方委托虹桥正瀚律师提起诉讼。

重点与难点

“审计前置”的攻防

发包方主张，案涉项目系政府投资项目，政府审计是支付工程款的强制性前置条件，这是涉及政府投资的建设工程纠纷中常见的抗辩理由，也是本案争议的核心。如何从合同约定和法律规定层面论证“审计”并非付款的先决条件，是本案的最大难点。

审计迟滞的归责

发包方将审计工作迟迟未能完成的责任归咎于总包方，称其未提交完整的审计资料。在诉讼中，总包方需承担举证责任，证明自身已全面履行配合义务，从而将审计迟滞的不利后果归于发包方。

诉讼请求的全面实现

案件目标不仅是追回质保金本金，还需争取高额的逾期付款违约金，并依据法律规定为总包方争取工程价款优先受偿权，以最大限度地保障其债权实现。

代理亮点

直击核心，精准解释合同

代理律师深入分析EPC合同条款，有力地指出合同虽约定了审计程序，但并未将其作为支付质保金的先决条件。同时，律师强调合同中关于“竣工验收满一年”即应支付质保金的明确约定，其效力不应被未完成的审计程序所阻碍。

构建完整的证据闭环

代理律师指导并协助当事人梳理了自项目竣工以来与发包方及审计单位的全部往来文件，通过《联系函》、资料交接清单、电子邮件、微信记录等，构建了“多次提交、对方确认、对方委托的第三方已出具结论”的完整证据链，充分证明总包方已完全尽到配合义务，从而有力地驳斥了发包方的抗辩。

“以子之矛，攻子之盾”

代理律师敏锐地抓住“发包方曾自行委托第三方审计机构并已出具审核结论”这一关键事实，主张该审核结论已确认了工程总价，发包方再以政府审计未完成为由拒不付款，有违诚信原则。这一观点最终被法院采纳，成为认定工程价款的关键。

一揽子维权方案

代理律师在诉讼策略上采取“组合拳”，在主张质保金的同时，一并主张了违约金和法律赋予的工程价款优先受偿权，最终获得法院全面支持，为当事人赢得了超越预期的胜诉结果。

裁判要点

某中院经审理认为：

1.发包方抗辩称因总包方未能提供完整资料导致不能进行审计，但未提供证据予以证实，故案涉项目不能进入审计程序的不利后果依法应由发包方自行承担。

2.案涉合同虽约定了审计条款，但也约定了复核机制。发包方委托的第三方机构已对工程价款进行审计，其审计结论与合同约定一致，法院据此对工程固定价款金额予以确认。

3.质保金的支付条件为“工程竣工验收满一年”，该条件已经成就。发包方提供的证据不足以证实案涉工程存在需要消缺和整改的质量问题，其以此为由拒绝支付质保金的抗辩意见不予采纳。

4.法院最终判决，发包方向总包方支付剩余质保金60,159,943.82元及相应的逾期付款违约金，并确认总包方对案涉工程折价或者拍卖的价款享有优先受偿权。

一审判决后，发包方提起上诉。某高院二审认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

最终裁定：驳回上诉，维持原判。

案件启示

本案的胜诉为破解政府投资项目中常见的“审计拖延付款”困局提供了典型范例。判决明确，在合同约定不明确的情况下，审计程序不应被当然解释为付款的先决条件，因发包方原因导致审计迟滞的，其不得以此为由拒付工程款。本案也启示广大承包方，在履约过程中应高度重视证据留存，特别是要以书面形式记录和确认配合审计工作的全过程，以便在争议发生时有效维护自身合法权益。