摘要
新加坡高等法院2025年判决的“德龙案”，系该国首次承认中国内地的实质合并重整程序。该案裁判打破了机械的形式审查，平衡了债权人保护与重整效率，为中国内地破产管理人向新加坡地区寻求认可与协助提供了标杆性指引。本文将以该案为切入点，梳理新加坡承认境外破产程序的基础法律制度框架，并逐一剖析新加坡高等法院在程序集体性特征认定、主要利益中心（COMI）识别等核心争议上的实质审查逻辑。
关键词：跨境破产承认；实质合并重整；UNCITRAL示范法
一、引言与制度基础
（一）中新跨境破产司法协助的新突破
2024年10月30日，中国江苏省盐城市响水县人民法院裁定批准德龙集团28家公司实质合并重整，某国内知名律所担任重整管理人。后因管理人发现德龙公司在新加坡存在异常交易情况，于2025年依据新加坡《破产、重组与解散法》（Insolvency, Restructuring and Dissolution Act 2018）第11部分及《联合国国际贸易法委员会跨境破产示范法》（UNCITRAL Model Law on Cross-Border Insolvency, 下称《示范法》）向新加坡高等法院申请承认中国内地合并重整程序。
2025年4月11日，新加坡高等法院作出Re King & Wood Mallesons [2025] SGHC 67案判决（下称德龙案），该案中，某国内知名律所作为中国法院指定的德龙集团旗下28家实体实质合并重整程序的破产管理人（即《联合国国际贸易法委员会跨境破产示范法》项下的“外国代表”），向新加坡高等法院申请承认德龙集团在中国境内的合并重整程序。
本案标志着中新跨境破产司法协助迈入崭新阶段。其特殊价值在于，中国内地破产司法实践中的实质合并重整制度，因其有条件地突破了单一法人人格独立原则，在传统国际私法上往往面临损害个别实体债权人利益的质疑，继而面临跨国承认阻力。然而，新加坡高等法院在德龙案中打破了机械的形式审查，对该程序进行穿透式实质审查后予以全面承认，为复杂企业集团的跨境重整确立了前沿的裁判指引。
（二）新加坡承认境外破产程序的法定门槛
新加坡于2018年开始实施至今的《破产、重组与解散法》第11部分，有保留地采纳了《示范法》的大部分规范内容，并将《示范法》直接作为《破产、重组与解散法》的附表三，由此实现了《示范法》从国际软法范本变成新加坡硬法的转换。至此，新加坡境外破产承认程序确立了以《示范法》为核心的制度框架。依据《示范法》第17条，承认境外破产程序需同时满足以下四个核心条件：
1.“外国程序”（Foreign Proceeding）的程序适格性：该境外程序属于《示范法》第2条(h)款所定义的“外国程序”，即依据外国破产相关法律，在外国法院控制或监督下，为重整或清算目的而对债务人的资产和事务进行控制或管理的集体性司法或行政程序。该条核心在于外国程序应当具备“集体性”特征，从而排除了针对个别债权人的单独执行程序。
2.“外国代表”（Foreign Representative）的身份适格性：申请承认的个人或机构属于《示范法》第2条(i)款所定义的“外国代表”，即申请人必须是被授权在外国程序中管理债务人资产、事务，或代表该外国程序的自然人或机构。
3.材料适格与程序合规：申请满足《示范法》第15条所规定的程序性材料与声明要求。
4.程序性质的识别（主要利益中心COMI标准）：依据第17条第(2)款，新加坡法院需判定该程序究竟是“外国主要程序”抑或“外国非主要程序”。二者的判断标准是，外国程序是否发生在债务人的“主要利益中心”（Center of Main Interests, 简称COMI）。根据《示范法》第2条，“外国主要程序”系指在债务人主要利益中心所在国实施的某项外国程序，而此外对于不属于外国主要程序，但发生于债务人营业地所在国的外国程序均属于外国非主要程序。二者主要区别在于，一旦被承认为外国主要程序，根据《示范法》第20条，将随之赋予其包括中止涉债务人诉讼及执行、停止处置债务人资产等个别债务追索行动的自动救济效果(moratorium)。
在满足上述条件且不违反新加坡公共政策（《示范法》第6条“公共政策例外”条款允许法院在违反本国公共政策情况下可拒绝执行《示范法》下义务）的情况下，新加坡法院原则上应当予以承认。值得注意的是，新加坡在采纳《示范法》时删除了第6条中“明显”（manifestly）一词，在文本层面降低了公共政策保留的门槛。但仅就本案而言，新加坡本土司法实践对外国重整程序的承认暂未表现出此等趋严态势。
二、核心要件认定：德龙案的穿透式实质审查
（一） 基本案情
德龙案所涉核心债务主体为江苏德龙镍业有限公司及其两家关联企业（合称德龙公司），三家主体均为中国境内企业并隶属于德龙集团。2024年8月，中国江苏省盐城市响水县人民法院依法裁定受理上述企业的破产重整申请，并指定某国内知名律所担任重整管理人。
经管理人核查，由于德龙集团旗下28家关联企业存在资产、财务、人员、业务的高度混同，单独重整无法实现债权人公平受偿。2024年10月，中国内地法院依法裁定批准该集团实质合并重整。
在重整推进过程中，管理人发现德龙公司存在多项新加坡境内资产的异常交易，包括以极低价格转让新加坡全资子公司股权、跨境股权质押面临海外债权人强制执行、大额跨境应收账款转让等问题。为防止境内重整资产流失，管理人依据新加坡《破产、重组与解散法》第11部分及《示范法》，向新加坡高等法院提出申请，请求承认中国内地合并重整程序、确认自身重整管理人资格，并申请相应的跨境司法协助。
（二） 裁判结果
2025年4月，新加坡高等法院作出判决，对管理人的申请予以全面支持：
1. 认可德龙集团的中国内地重整程序属于《示范法》项下的“外国程序”，某国内知名律所系中国内地法院指定的“外国代表”，同时中国内地重整程序符合《示范法》规定的程序要求；
2. 认可中国内地重整程序符合《示范法》项下“外国主要程序”的条件；
3. 授予多项救济措施，包括准许管理人核查、调取新加坡公司的财务及工商资料，授权其管理与处置境外资产，并允许管理人参与涉案跨境银团贷款的重整协商工作。
（三） 裁判理由的重点与难点
1. 认定中国重整程序属于外国主要程序
本案中，新加坡高等法院认可中国合并重整程序属于《示范法》规定下的“外国程序”，且为“外国主要程序”。“外国主要程序”的认定可以帮助管理人立即申请中止针对债务人资产的个别执行程序。对此，法院核心认定依据如下：
（1）程序具备集体性特征
中国重整程序区别于普通民事个别清偿程序，整个程序通过召开债权人会议、分组表决、法院全程监督的方式，统一处置企业全部资产与负债。针对案涉德龙集团企业高度混同的现状，合并重整统一梳理集团资产、债务、业务体系，符合国际跨境破产程序的集体属性。
（2）程序具备司法属性
涉案重整全流程由中国内地司法机关主导、监督，管理人的全部履职行为均依托法院授权，全程接受司法监管，违规履职将被依法追责，符合《示范法》的核心认定标准。
（3）债务人主要利益中心为中国
新加坡高等法院严格适用跨境破产的主要利益中心认定规则，结合案涉企业的工商注册地、核心生产经营地、总部管理团队、主要资产储备、核心债权债务关系均集中在中国内地，日常经营决策、财务管控、业务开展均受中国内地法律约束。据此，法院认定案涉企业主要利益中心位于中国内地，中国内地重整程序属于外国主要程序。
2. 突破主体资格与公共政策两大争议
（1）机构管理人跨境履职的主体资格
尽管新加坡的司法实践中，认可自然人担任破产企业外国代表的情况更为常见。但本案中，法院采纳了申请人的主张，认为法律并未禁止机构担任外国代表，认定其具备外国代表的资格。
（2）限缩公共政策例外的适用边界
本案中，抗辩方认为合并重整违反了公共政策，依法不应当予以承认。新加坡高等法院最终认为本案情况并未违反公共政策，从法院的态度中可以看出，公共政策作为各国拒绝承认外国破产程序的兜底条款，应当具有严格的适用边界，不能仅因为中国内地法与新加坡法在具体法律规范（如上诉权的设置）上存在差异，就认定中国内地法程序违反程序正义。新加坡高等法院认为，中国内地破产法下的债权人会议和法院监督提供了实质性的公平保障，不存在违反公共利益的情形。
3. 程序合规性的实质性审查
除实体审查外，新加坡高等法院对跨境司法协助的形式要件同样进行了严格审查。法院逐项核查了中国内地法院重整裁定等全套文件，确认所有文书符合跨境破产协助的法定形式要求，不存在程序瑕疵。
三、本案的评析与启示
德龙案是2025年新加坡高等法院作出的标杆性跨境破产判决，该案突破单一法人人格的局限，采取了务实的穿透式实质审查立场，其价值不仅在于成功阻断了境外资产的流失，更是为未来亚太乃至全球范围内的集团企业跨境重整提供了经典范例。本案获得突破性承认，亦为我国破产管理人未来赴新乃至赴其他采纳《示范法》的国家和地区申请承认，清除了诸多技术与身份壁垒：
1. 确认机构身份适格：该案在司法层面确认了我国普遍采用的机构管理人（律师事务所/会计师事务所）同样具备外国代表的主体资格，避免了过去必须以具体自然人名义申请的实务繁琐。
2. 抗辩策略启示：新加坡高等法院对“公共政策例外”适用边界的严格限缩表明，两国间具体的法律制度差异（如上诉权设置、具体审判程序等）并不必然构成拒绝承认的理由。中国内地管理人未来在应对境外抗辩时，应着重向境外法院举证并说明中国内地破产程序在整体和实质上如何满足“集体性”与程序正义要求。
从更宏观的视角来看，德龙案深刻体现了新加坡法院对中国内地破产司法实践的充分尊重，折射出中新两国在司法协助领域的双向互惠精神正在向纵深发展。与此相呼应，我国2025年9月公开征求意见的《中华人民共和国企业破产法（修订草案）》（征求意见稿）第十四章“跨国破产的司法合作”部分，在原先2006年《企业破产法》的原则性规定基础上，进一步明确了跨境破产程序承认的具体规则和司法协作机制。例如，该草案征求意见稿首次在文本层面将“在债务人主要利益中心启动”作为境外破产程序承认的标准之一，并确立起最密切联系原则的境内法院管辖权规则。在通过COMI原则承认境外破产程序的同时，又通过栅栏原则保障我国境内债权人的参与权和公平清偿权，在一定程度上体现了我国破产立法修订进程中跨境破产司法协作以及《示范法》的本土化及合理化探索。在此背景下，中新跨境破产司法协助的常态化发展将按下加速键。
