在一起标的额超25亿元、本应“毫无悬念”的金融借款纠纷中，一审法院却以“循环走账”为由驳回金融机构全部诉讼请求。虹桥正瀚在二审开庭前四天“临危受命”，极限的庭前准备时间里，承办团队兵分三路、天南海北调查取证，最终打破一审法院认定逻辑、重构交易背景与目的、穿透资金流向并整合刑民交叉证据，促使案件关键事实得以重新审查，案件发回重审，最终在重审中实现逆风翻盘。

关键词：金融借款纠纷、发回重审、反败为胜、借款真实性、循环走账、十亿级争议

一、基本案情

某大型文旅地产项目公司与金融机构达成15亿元融资合意，由债务人提供土地抵押担保、债务人的小股东提供股权质押担保、债务人的控股股东、实控人、关联企业等提供连带责任保证、差补承诺。金融机构同时受让债务人控股股东持有的部分股权，成为债务人的股东之一。

贷款发放前，项目因行政监管原因停建，部分建设手续被撤销，项目建筑物被拆除，但债务人及股东均未要求金融机构解除借款合同、停止发放借款，债务人控股股东仍继续与金融机构协商贷款继续履行借款协议。贷款发放后，债务人控股股东破产、实控人失联。贷款到期前，金融机构的实控人被公安机关立案侦查（非与本案有关的原因）；之后在公安机关侦查期间去世。贷款到期后，债务人的小股东还以借款15亿元被挪用为由，以“挪用资金罪”为由曾向公安机关刑事控告，该案后被公安机关认定“无犯罪事实，撤销刑事案件”。

贷款到期后，债务人未按期归还借款，金融机构遂提起诉讼。金融借款诉讼期间，债务人股东还违反各方签署的《投资合作协议》约定，单方撬开保险柜、抢夺由金融机构参与共管的项目公司公章，双方另发生公司证照返还纠纷案件（具体详见公章争夺，金融机构为何反败为胜？| 虹桥正瀚）。

金融借款案审理期间，双方的实控人或失联或离世，债务人的控股股东破产，双方核心业务人员离职，双方陈述的案情“南辕北辙”，堪称“罗生门”。我方金融机构主张：案涉交易均符合协议约定，15亿元中除了信保基金和首期利息0.38亿元外，其余14.62亿元均用于清偿债务人的股东借款，该借款用途安排要么有借款合同约定，要么是双方实控人合意的结果，且债务人的其他股东亦明知；而债务人及债务人的小股东：主张“项目拆除、项目公司无借款需求”，故案涉融资并非真实借款，而是所谓“循环走账”“资金空转”，最终款项全部回到了金融机构的关联产品或关联企业中（资金走向：金融机构→债务人→债务人控股股东→债务人控股股东的关联方→金融机构或金融机构的关联方），进而否认15亿元资金构成《借款合同》项下有效放款，并进一步否认主债权及全部担保责任。

案件标的金额超过25亿元，其中借款本金15亿元。一审法院驳回金融机构全部诉讼请求。案件进入二审程序后，虹桥正瀚在开庭前四天，临危受命接受委托代理上诉及后续重审程序，并围绕案件核心事实重新构建证据体系。

案涉法律关系图（点击查看大图，下同）

债务人与原股东《借款合同》整理表

新股东、原股东及关联方、债务人公司《债权转让协议》整理表

二、重点与难点

（一）15亿元资金多层流转，“借款真实性”受到根本挑战

案涉15亿元融资款在极短时间内经项目公司及多家关联主体账户连续流转。从表面银行流水观察，资金呈现出复杂的闭环流转特征。债务人及相关方据此提出“借款未实际发生”“资金只是转了一圈又回到原处”等核心抗辩，并将案件定性为典型“循环走账”。

案件核心问题已不再是资金是否发生流转，而是如何证明复杂资金流转背后“真实发生了债权债务”变化，以及相关交易是否实现了“合同约定的商业目的”。

（二）项目停建与用途变化，引发融资效力争议

融资发放前后，项目已发生停建、拆除及部分建设工程施工许可被撤销等重大变化。债务人及相关方据此主张融资合同约定用途之一“用于项目建设”已经无法实现，金融机构不应继续放款，后续资金流转亦不属于合同履行行为。

但实际融资合同同时约定了另一融资目的“用于债务结构调整”，因此金融机构明知项目停摆后，“债务结构调整”这一融资目的是否仍具有独立商业价值，金融机构是否应当根据债务人请求继续发放借款，成为案件审理中的重要争议。

（三）证据横跨银行、行政、刑事与破产程序

本案带有刑民交叉色彩，某小股东曾刑事报案指控“挪用资金”，公安机关立案侦查并制作当事人讯问笔录，后以”无犯罪事实”撤销案件。故本案核心事实及证据实际在刑事卷宗中均有记录，但原代理人申请调取刑事卷宗时，一审法院并未同意调取，导致诸多事实证据缺失。

另有历史交易文件散落于银行流水、破产资料、行政机关文件中。不同程序形成的证据之间既相互关联又彼此独立，如何从海量碎片化证据中还原真实交易过程，并形成完整证据链条，成为案件成败的关键。

（四）一审已全面败诉，案件面临既有认定框架的突破难题

案件在进入虹桥正瀚代理阶段时，已经形成对委托人极为不利的一审裁判结果。如何突破既有事实认定框架，重新证明案涉融资交易的真实发生及商业目的，成为案件能否实现逆转的关键。

三、代理亮点

（一）极限取证，穿透15亿元资金流转表象

承办团队虽根据与原多位业务人员沟通，基本能够还原交易背景，但受限于书面证据未调取，就有限材料无法完成证据闭环。

故在距离二审开庭仅剩4天时，承办团队兵分三路——一队北上探究资金闭环真相并取证； 二队向二审法院申请调查令，第一时间南下调取刑事卷宗、调取银行资料；三队留守上海同步推翻重写原上诉状、准备二审证据。最终一队、二队均在24小时内完成调查、取证，满载而归，带回资料成为我们向法庭还原真相的关键。

结合相关证据，承办团队围绕15亿元融资款的实际流转路径，对多层账户之间的资金划转进行逐层拆解和还原，结合银行流水、付款审批文件、交易文件及第三方材料，重构融资目的和资金用途，直接推动二审法院裁定发回重审。

（二）通过可视化，向五人合议庭完整陈述商业实质、解释项目停摆后融资为何仍具有商业价值

二审发回重审后，一审法院组成五人合议庭进行审理，法庭调查极为仔细。几次庭审中，相对方从始至终都在强调“项目停摆后，债务人没有融资需求”。

承办团队系统梳理项目并购历史、原股东债权转让协议、融资需求形成原因以及债务结构调整安排的会议纪要等证据，证明案涉融资的核心目的是借款用途中的“债务结构调整”，各方通过“债务结构调整”为实现三大目的：

（1）通过“借新还旧”（借新股东借款偿还老股东借款）降低债务融资利率，使债务人实际获利；

（2）可以解决债务人、老股东及新股东之间的债权转让“三角债”；

（3）控股股东的关联公司急需清偿的其他债务也得以清偿。

因此，案涉融资自始即是项目并购与资本运作安排的重要组成部分及商业安排，这也是为何债务人的各股东均参与签署《投资合作协议》。即使项目后续开发受阻，融资核心目的“债务结构调整”也始终存在。

四、裁判要点

二审法院认为案件关键事实尚未查清，裁定撤销原判并发回重审。

重审过程中，法院围绕交易背景、融资目的、资金实际用途、债权债务变化及各方真实意思表示进行了全面审查，没有简单依据资金流转表象认定借款真实性，而是对复杂交易结构进行了实质判断。

最终，法院未采纳债务人及相关方关于“借款未发生”“循环走账导致借款不成立”等核心抗辩，认定案涉资金中部分款项构成《借款合同》项下有效放款，并据此支持相应本金、利息、逾期利息、违约责任及实现债权费用。同时，法院确认项目公司提供的土地抵押担保、股东提供的股权质押担保以及相关保证人提供的连带责任保证依法成立，并支持相应范围内担保权益的实现。

五、案件启示与价值

本案历经一审败诉、二审发回重审、重审改判，围绕“循环走账是否否定借款真实性”“项目停摆背景下融资交易效力如何认定”“复杂资金流转背景下担保权益如何保护”等金融审判实践中的典型争议展开。

案件不仅涉及超25亿元争议金额，更同时交织项目融资、债务结构调整、股东债权清偿、担保物权实现及刑民交叉证据运用等复杂问题。法院最终未停留于资金流向的形式审查，而是回归交易实质进行判断。

本案表明，在大型项目融资及复杂金融交易中，“资金形成闭环”并不当然意味着借款不存在，“循环走账”也不当然否定融资关系的真实性。对于企业及金融机构而言，判断融资交易是否真实发生，不能仅停留于资金流向本身，而应进一步审查资金最终用途、债权债务变化结果以及交易目的是否实现。复杂交易结构中的法律关系认定，本质上应当回归交易实质而非资金表象。

本案同时说明，在发回重审案件中，决定案件结果的往往不仅是法律适用问题，更是事实重构能力。对于已经形成不利裁判结果的复杂争议案件，能否重新组织事实体系、整合跨程序证据并构建新的裁判叙事，往往是实现案件逆转的关键所在。虹桥正瀚通过对交易背景、资金用途及债权变化的系统重构，为法院查明案件真实法律关系提供了重要事实基础，对于大型项目融资纠纷及复杂商事争议解决具有较强参考价值。