关键词：金融借款、不当得利、配套费与贴息定性、以实际履行变更合同、二审改判发回重审、银行被诉、反败为胜
虹桥正瀚作为代理人为某股份制上市银行一宗连环被诉案提供诉讼法律服务，本案系在银行一审败诉情况下接受委托，在介入后通过深度挖掘事实，重组诉讼逻辑，最终原败诉案在二审中被认为一审事实不清、程序违法，法院撤销原判，发回重审；另一关联案，原告迫于压力主动撤诉；后原告最终放弃起诉并就此做出书面承诺；连环两案均撤销，银行赔责解除，案涉业务的后续系统性风险亦得以消弭。
基本案情
某商业银行分支机构于设立之初，与正在开发某房地产项目的某房地产开发公司签署两份《固定资产借款合同》，并另行签订《公司授信补充协议》，约定借款人维持一定数额日均存款则可享受约年化8%的优惠利率，否则利率上浮。履行中，借款人难以满足存款要求，双方遂以银行介绍存款方贴息、关联方信托存贷等灵活方式履行，银行就该1亿元融资累计收取的各项款项折合年利率约10%。多年后，该房地产开发公司主张银行以”配套费”、贴息名义在贷款利息之外另行收取款项、构成不当得利，先后在两家法院提起确认借款合同无效之诉与返还不当得利之诉，请求银行返还相关款项并赔偿资金占用损失。其中一案一审判决已认定原告所称”配套费”构成银行不当得利，银行一审败诉，遂委托虹桥正瀚介入二审。
重点与难点
本案难点在于：银行在约定的贷款利息之外，以”介绍存款贴息””关联方信托存贷”等非典型方式收取了款项，外观上易被认定为”在利息之外变相收费、未提供对应服务”而构成不当得利；且交易跨越多年、凭证分散、款项流转涉及多个关联主体与监管存折，事实梳理复杂。如何将各项款项还原为”融资利息”的法律性质、论证其系双方以实际履行变更补充协议的合意结果且未超法定利率上限，并辅以诉讼时效抗辩，成为扭转一审败局的关键。
代理亮点
虹桥正瀚本案代理团队穿透交易表象、重构款项性质：以借款合同、补充协议、展期文件及实际履行过程为链条，论证”配套费”、贴息本质均为针对1亿元融资的利息安排，所约定上浮后利率本身符合当时市场开发贷融资水平，本案并非增加收息反而是双方约定的在符合特定条件下的利率减让优惠，且后续双方就”日均存款”约定又以实际履行的方式进行了协商变更（援引《民法典》第四百九十条、第五百四十三条及最高人民法院相关判例）；全部款项折合年利率仅约10%、远低于24%的司法保护上限，不存在”没有法律根据”的不当得利；同时提出对方主张已超三年诉讼时效，并指出一审遗漏时效审查构成程序违法，形成实体与程序的双重突破口。
裁判要点
二审法院采纳代理意见，认定一审判决关于银行构成不当得利及”配套费”金额的认定基本事实不清，且对诉讼时效问题未作审查、程序违法，据此撤销一审判决、将案件发回重审。其后，另一关联不当得利案件的原告主动申请撤诉并获准许；发回重审过程中，双方达成庭外和解，房地产开发公司以和解为由撤回全部起诉，纠纷得以彻底了结，银行案涉业务后续潜在系统性风险亦得以消弭。
案件启示
金融机构在贷款利息之外以贴息、配套安排等非典型方式收取款项时，极易被诉为”变相收费、构成不当得利”。本案表明：只要相关款项能被还原为融资利息的法律性质、系双方真实合意并以实际履行变更合同、且综合利率未超司法保护上限，仍应受法律保护；同时，诉讼时效与程序合法性审查亦是金融借贷争议中不可忽视的有力抗辩。本案亦为银行通过二审纠错叠加庭外和解、妥善化解存量历史争议提供了范例。