虹桥正瀚代理某关联企业合并破产重整复议案件，成功将客户的债务人剥离出合并破产重整范围，为客户挽回数千万元乃至上亿元损失。
2024年，某法院一审裁定将几十家企业合并破产重整，并将裁定公布于全国企业破产重整案件信息网。客户陡然发现，已积欠数千万元（含利息逾亿元）的债务人被列入该案件合并破产重整范围。一旦启动合并破产重整，将导致客户债权严重受损，包括但不限于：
• 在诉案件需要诉讼中止，等待合并破产重整管理人接管诉讼；
• 强制执行程序无法启动，须让位于破产重整程序；
• 债权不仅无法获得全额受偿，还须按重整清偿方案打折，且清偿期限遥遥无期；
• 早期查封的优质资产将全部被解封，全部列入合并重整的破产财产，前期追债成果将功亏一篑。
根据虹桥正瀚既往经验，将“已纳入合并重整范围”的关联企业进行“剥离”，在全国范围内均鲜有成功案例，且难度极高。虹桥正瀚接受代理后，立即抽调破产及争议解决专业方向的律师，组成精尖团队研究本案，并及时与一审法院、二审法院取得联系，申请前往阅卷，了解案件事实。经细致研究，发现一审法院作出合并破产重整裁定依据严重不足，债务人不应被列入破产重整范围，包括但不限于：
• 法院据以作出合并裁定的理由系债务人与其他企业间在人员、管理等方面存在混同，但经虹桥正瀚办理团队搜集、查找相关材料，并不存在法人人格高度混同情形；
• 债务人名下财产权属清晰、无资产混用、互联互保，与其他企业财产间不存在无法区分情形；
• 该合并重整申请系管理人提出，鉴于管理人在报酬收取方面的利害关系，应当将管理人认定为利害关系人，不能仅凭利害关系人单方的意见，在未经严格审查情况下即将相关关联公司纳入合并重整范围。否则，本应为保护债权人利益的合并破产程序将成为损害债权人的不法途径。
• 除《企业破产法》《全国法院破产审判工作会议纪要》明确规定的复议救济途径，在合并破产裁定存在明显错误情况下，法院亦可通过自我纠错程序进行纠正。根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》（法释〔2002〕23号）第一百零四条、《民事诉讼法》第二百零九条之规定，破产程序中作出的裁定确有错误的，应当经过审委会讨论决定后，通过审判监督程序撤销原生效裁定进行自我纠正。因此，维权路径不应仅限于复议程序。
经过缜密论证后，虹桥正瀚迅速形成代理方案，数次向一审以及二审法院提出专业代理意见，多次与两级法院通过面对面、电话等方式持续、高效沟通。
经过虹桥正瀚的专业代理，一审法院日前依职权启动审判监督程序，撤销合并重整裁定，对该债务人不予实质合并破产重整。同时，经虹桥正瀚提示，上级法院在审核复议时亦发现其余几十家被合并重整企业合并理由不足，要求下级法院纠正。最终包括债务人企业在内的几十家企业被剥离出合并破产重整范围。
该案从接受委托至取得符合客户期待的结果，仅历时2个月，最终将“已纳入合并重整范围”的债务人依法成功进行“剥离”，成功为客户挽回数千万元乃至上亿元的损失。
虹桥正瀚代理一家国企，在资产价值逾十亿的破产重整项目中，就破产债权确认诉讼申请再审。经两年审查，在重整计划已执行完毕、原审认定国企不具备诉权等多重不利局面下，获高院裁定提审并指令重审，国企通过司法程序追索逾亿元国有资产取得阶段性胜利。本案亦受到最高院及学界关注，为破产领域类似案例提供了可供参考的思路。
一、基本案情
某国企经生效判决确认对某破产企业享有建设工程价款优先受偿权。在债权申报审查阶段，破产管理人虽确认债权金额，却限缩了该国企优先受偿权对应的担保财产范围，该财产范围确认结果被纳入破产重整草案的债权受偿方案中，经由债权人会议表决通过，导致该国企优先债权被大幅削减。
该国企遂提起破产债权确认之诉，一、二审法院均认为，该国企系对已由债权人会议表决通过的重整计划草案有异议，应通过“撤销债权人会议决议”程序解决，而不属于“破产债权确认之诉”的受理范围，故裁定驳回起诉。该国企陷入因程序权利未获保障，致使实体权利无法获得司法审查、救济的困境。
二、重点难点
1. 程序壁垒的突破：一、二审法院裁定驳回起诉，使得国企的权利救济面临巨大程序障碍，如何在破产重整计划已执行完毕、两审程序走完而实体权利始终未予审查的不利局面下，找到启动再审的合法性与正当性，是代理工作的核心挑战。
2.诉讼路径的辨析：本案的核心争议在于，管理人对优先债权对应财产范围的限缩行为，究竟是应通过破产债权确认诉讼解决，还是应通过债权人会议决议撤销程序解决。两者在法律性质、适用条件、法律后果等方面存在显著不同。虹桥正瀚需精准定位、呈现争议实质，将案件叙事从“对债权人表决通过的重整计划分配方案不满”扭转为“对管理人错误核定债权范围的异议”，以争取诉权。
3.多重程序的梳理：该国企债权基于建设工程价款优先受偿权，经破产重整程序、破产衍生诉讼，受到实体、程序双重损害，案件承办过程中，虹桥正瀚需详细梳理包括但不限于建设工程诉讼案件、破产重整案件、债权确认诉讼案件原一二审等多项不同程序的卷宗，厘清各阶段的事实、观点与裁判思路。
4.其它债权人的阻力：对于债权审查认定的异议及后续救济，将影响已经执行完毕的破产重整项目，涉及其它债权人的既得利益，需应对、处理、化解各方压力及阻力。
5.国有资产流失风险：若无法启动再审，该国企或将面临巨额国有资产无法挽回的损失，案件受到上级部门高度关注。
三、再审逆转
再审法院秉持审慎善意的司法理念，对案件事实与法律适用进行了全面审查，多次组织各方庭询、听证，精准把握《企业破产法》赋予债权人的诉权要领。经审判委员会讨论后，最终采纳虹桥正瀚的代理意见。
裁判观点：
根据《中华人民共和国企业破产法》第五十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第八条规定，某国企在破产程序中对债权表记载的可优先受偿债权数额提出异议，称破产管理人仅确认该债权额对应的部分财产，未将所有优先权对应财产核查后纳入特定财产范围，该国企的优先债权被大幅削减，该异议可认定为属对债权表记载的债权有异议。该国企提出异议，经管理人解释后仍不服，该国企有权依法提起债权确认的诉讼。该国企在债权人会议核查结束后第五天起诉，并未超过行使权利的期限。一、二审法院认定该国企没有及时提异议，其异议是对债权人会议已表决通过的重整计划草案有异议，认定事实和适用法律错误。综上，在某国企异议权没有得到充分救济的情况下，应认定其提起本案诉讼符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条规定的起诉条件。一审裁定驳回起诉，二审裁定驳回上诉维持原裁定不当，本院予以纠正，裁定撤销原一、二审裁定，发回重审。
本案的裁判，不仅实现了个案中的权利救济，更为重整计划执行完毕后如何保障债权人程序权利提供了有益指引。同时，再审法院就破产债权确认诉讼与债权人会议决议撤销程序之界分所阐释的司法观点，兼具典型性及突破性，对同类案件的处理具有重要参考价值。
近日，虹桥正瀚代理某关联企业合并破产重整复议案件，成功将客户的债务人剥离出合并破产重整范围，为客户挽回数千万元乃至上亿元损失。
2024年，某法院一审裁定将几十家企业合并破产重整，并将裁定公布于全国企业破产重整案件信息网。客户陡然发现，已积欠数千万元（含利息逾亿元）的债务人被列入该案件合并破产重整范围。一旦启动合并破产重整，将导致客户债权严重受损，包括但不限于：
- 在诉案件需要诉讼中止，等待合并破产重整管理人接管诉讼；
- 强制执行程序无法启动，须让位于破产重整程序；
- 债权不仅无法获得全额受偿，还须按重整清偿方案打折，且清偿期限遥遥无期；
- 早期查封的优质资产将全部被解封，全部列入合并重整的破产财产，前期追债成果将功亏一篑。
该客户虽已就合并重整受理裁定向上一级法院提起复议，但鉴于本案的复杂性，该客户了解到虹桥正瀚在复杂争议解决领域中的优异表现，且亦具备破产管理人资格后，主动联系虹桥正瀚，希望能够依法保护其合法权利。
根据虹桥正瀚既往经验，将“已纳入合并重整范围”的关联企业进行“剥离”，在全国范围内均鲜有成功案例，且难度极高。虹桥正瀚接受代理后，立即抽调破产及争议解决专业方向的律师，组成精尖团队研究本案，并及时与一审法院、二审法院取得联系，申请前往阅卷，了解案件事实。经细致研究，我们发现一审法院作出合并破产重整裁定依据严重不足，债务人不应被列入破产重整范围，包括但不限于：
经过缜密论证后，虹桥正瀚迅速形成代理方案，数次向一审以及二审法院提出专业代理意见，多次与两级法院通过面对面、电话等方式持续、高效沟通。
经过虹桥正瀚的专业代理，一审法院日前依职权启动审判监督程序，撤销合并重整裁定，对该债务人不予实质合并破产重整。同时，经虹桥正瀚提示，上级法院在审核复议时亦发现其余几十家被合并重整企业合并理由不足，要求下级法院纠正。最终包括债务人企业在内的几十家企业被剥离出合并破产重整范围。
该案从接受委托至取得符合客户期待的结果，仅历时2个月，最终将“已纳入合并重整范围”的债务人依法成功进行“剥离”，成功为客户挽回数千万元乃至上亿元的损失。
司法文件索引：
最高人民法院《全国法院破产审判工作会议纪要》（法〔2018〕53号）
32.关联企业实质合并破产的审慎适用。人民法院在审理企业破产案件时，应当尊重企业法人人格的独立性，以对关联企业成员的破产原因进行单独判断并适用单个破产程序为基本原则。当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。
34.裁定实质合并时利害关系人的权利救济。相关利害关系人对受理法院作出的实质合并审理裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内向受理法院的上一级人民法院申请复议。
《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》（法释〔2002〕23号）
第一百零四条：最高人民法院发现各级人民法院，或者上级人民法院发现下级人民法院在破产程序中作出的裁定确有错误的，应当通知其纠正；不予纠正的，可以裁定指令下级人民法院重新作出裁定。
《中华人民共和国民事诉讼法》（2023修正）
第二百零九条：各级人民法院院长对本院已经发生法律效力的判决、裁定、调解书，发现确有错误，认为需要再审的，应当提交审判委员会讨论决定。
最高人民法院对地方各级人民法院已经发生法律效力的判决、裁定、调解书，上级人民法院对下级人民法院已经发生法律效力的判决、裁定、调解书，发现确有错误的，有权提审或者指令下级人民法院再审。
