近日，虹桥正瀚代理某关联企业合并破产重整复议案件，成功将客户的债务人剥离出合并破产重整范围，为客户挽回数千万元乃至上亿元损失。

2024年，某法院一审裁定将几十家企业合并破产重整，并将裁定公布于全国企业破产重整案件信息网。客户陡然发现，已积欠数千万元（含利息逾亿元）的债务人被列入该案件合并破产重整范围。一旦启动合并破产重整，将导致客户债权严重受损，包括但不限于：

• 在诉案件需要诉讼中止，等待合并破产重整管理人接管诉讼；
• 强制执行程序无法启动，须让位于破产重整程序；
• 债权不仅无法获得全额受偿，还须按重整清偿方案打折，且清偿期限遥遥无期；
• 早期查封的优质资产将全部被解封，全部列入合并重整的破产财产，前期追债成果将功亏一篑。

该客户虽已就合并重整受理裁定向上一级法院提起复议，但鉴于本案的复杂性，该客户了解到虹桥正瀚在复杂争议解决领域中的优异表现，且亦具备破产管理人资格后，主动联系虹桥正瀚，希望能够依法保护其合法权利。

根据虹桥正瀚既往经验，将“已纳入合并重整范围”的关联企业进行“剥离”，在全国范围内均鲜有成功案例，且难度极高。虹桥正瀚接受代理后，立即抽调破产及争议解决专业方向的律师，组成精尖团队研究本案，并及时与一审法院、二审法院取得联系，申请前往阅卷，了解案件事实。经细致研究，我们发现一审法院作出合并破产重整裁定依据严重不足，债务人不应被列入破产重整范围，包括但不限于：

• 法院据以作出合并裁定的理由系债务人与其他企业间在人员、管理等方面存在混同，但经虹桥正瀚办理团队搜集、查找相关材料，并不存在法人人格高度混同情形；
• 债务人名下财产权属清晰、无资产混用、互联互保，与其他企业财产间不存在无法区分情形；
• 该合并重整申请系管理人提出，鉴于管理人在报酬收取方面的利害关系，应当将管理人认定为利害关系人，不能仅凭利害关系人单方的意见，在未经严格审查情况下即将相关关联公司纳入合并重整范围。否则，本应为保护债权人利益的合并破产程序将成为损害债权人的不法途径。

• 除《企业破产法》《全国法院破产审判工作会议纪要》明确规定的复议救济途径，在合并破产裁定存在明显错误情况下，法院亦可通过自我纠错程序进行纠正。根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》（法释〔2002〕23号）第一百零四条、《民事诉讼法》第二百零九条之规定，破产程序中作出的裁定确有错误的，应当经过审委会讨论决定后，通过审判监督程序撤销原生效裁定进行自我纠正。因此，维权路径不应仅限于复议程序。

经过缜密论证后，虹桥正瀚迅速形成代理方案，数次向一审以及二审法院提出专业代理意见，多次与两级法院通过面对面、电话等方式持续、高效沟通。

经过虹桥正瀚的专业代理，一审法院日前依职权启动审判监督程序，撤销合并重整裁定，对该债务人不予实质合并破产重整。同时，经虹桥正瀚提示，上级法院在审核复议时亦发现其余几十家被合并重整企业合并理由不足，要求下级法院纠正。最终包括债务人企业在内的几十家企业被剥离出合并破产重整范围。

该案从接受委托至取得符合客户期待的结果，仅历时2个月，最终将“已纳入合并重整范围”的债务人依法成功进行“剥离”，成功为客户挽回数千万元乃至上亿元的损失。

司法文件索引：

最高人民法院《全国法院破产审判工作会议纪要》（法〔2018〕53号）

32.关联企业实质合并破产的审慎适用。人民法院在审理企业破产案件时，应当尊重企业法人人格的独立性，以对关联企业成员的破产原因进行单独判断并适用单个破产程序为基本原则。当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。

34.裁定实质合并时利害关系人的权利救济。相关利害关系人对受理法院作出的实质合并审理裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内向受理法院的上一级人民法院申请复议。

《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》（法释〔2002〕23号）

第一百零四条：最高人民法院发现各级人民法院，或者上级人民法院发现下级人民法院在破产程序中作出的裁定确有错误的，应当通知其纠正；不予纠正的，可以裁定指令下级人民法院重新作出裁定。

《中华人民共和国民事诉讼法》（2023修正）

第二百零九条：各级人民法院院长对本院已经发生法律效力的判决、裁定、调解书，发现确有错误，认为需要再审的，应当提交审判委员会讨论决定。

最高人民法院对地方各级人民法院已经发生法律效力的判决、裁定、调解书，上级人民法院对下级人民法院已经发生法律效力的判决、裁定、调解书，发现确有错误的，有权提审或者指令下级人民法院再审。