在一起近2亿元的执行案件中，面对法院因被执行人暂无财产可供执行而裁定“终结本次执行程序”的困境，本案为打破僵局，促成被执行人（某上市公司）履行巨额付款义务，将法律上的“执行不能”逆转为商业上的“执行和解”的成功案例。

关键词：跨境执行、超亿元案、执行和解、终本后取得回收

基本案情

某投资公司（申请执行人）因与某上市科技公司、其子公司及某自然人（被执行人）之间的合同纠纷，经上海金融法院调解，确认了申请执行人对被执行人享有约1.94亿元的债权。因被执行人未能履行生效法律文书所确定的义务，申请执行人依法申请强制执行。

执行过程中，法院通过网络查控等方式对被执行人的财产进行了全面调查，仅查封、冻结了少量财产，远不足以清偿全部债务。在穷尽财产调查措施后，法院未发现被执行人名下有其他可供执行的财产，遂依法作出执行裁定，终结本次执行程序。

重点与难点

本案的核心难点在于，法院已从法律层面确认被执行人暂无财产可供执行，并裁定“终本”，案件执行陷入法定僵局。

代理亮点

在法院执行程序“山穷水尽”之时，本案从单纯依赖司法强制力转向“商业谈判与法律施压”相结合的路径。

通过上市公司年报等材料发现被执行人名下持有的HK公司是一家在欧洲的科技运营公司的控股母公司，具有极高的价值。但内地法院无法执行位于香港特区的股权，被执行人将执行风险及有价资产成功与当前债务隔离。随后，申请执行人香港高等法院登记内地调解书。

在此过程之中，为避免资产被转移以及进一步极限施压，本案中成功申请取得司法实践中门槛条件极高的资产冻结令，禁止被执行人转移HK公司股权。此外，还成功取得司法实践中极为少见的第三方资产冻结令（Chabra Injunction），利用普通法项下该等独特的穿透式保全制度，直接“保全”HK公司名下资产，即禁止HK公司超出必要经营支出外对外进行任何财产处分行为，直接对HK公司日常经营产生负面影响，导致被执行人面临极大的谈判压力，最终回到谈判桌前并同意以HK公司股权作为担保并将HK公司经营收入作为还款来源，换取分期付款。

案件启示

1. “终结本次执行程序”并非债权的终点。它仅是司法强制执行程序的暂停，而非债权的消灭。债权人仍保留随时恢复执行的权利。

2. 在“执行不能”的案件中，仍有机会全方位进一步挖掘财产线索，以及利用法律手段创造“压力点”，迫使被执行人主动履行，进而解决执行僵局，避免生效裁决成为一纸空文。

3. 对于复杂的商事执行案件，律师的服务不应局限于程序内的法律操作，更应具备商业思维。通过灵活的谈判策略和方案设计，往往能打破僵局，实现法律效果与商业利益的统一。