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厘清未完成合并的权利边界，2亿元股权索赔案全胜 | 虹桥正瀚

某全球领先通信科技上市公司因十余年前拟合并安排及关联交易争议，被下属合资企业原个人股东作为原告索赔2亿元。虹桥正瀚代理被告围绕权利基础、合并效力、权利放弃及诉讼时效构建多层抗辩，法院驳回全部诉请。

关键词：2亿元案、上市公司纠纷、损害股东利益责任纠纷、涉外案件、公司合并、期待利益、权利放弃、诉讼时效、生效判决、全胜

一、基本案情

一名外籍通信技术及管理人员（原告）曾负责某全球领先通信科技上市公司的技术研发和业务管理。2003年，其与该上市公司等主体共同设立一家中外合资企业，持有5%股权并担任总经理。

2005年，各方曾推进该合资企业吸收合并另一关联企业。上市公司董事会就拟议合并通过内部决议，拟以两家企业经审计的净资产为基础调整股权结构；如合并完成，原告的持股比例将由5%调整为3.26%，但股权价值可能大幅增加。最终合并并未完成，另一关联企业于2006年通知停止合并。

原告认为，上市公司利用控股股东地位取消合并，并将合资企业的利润、人员、业务和资产转移至另一关联企业，致使其未能取得拟合并后企业3.26%的权益。其参照2017年外部投资者收购相关企业10.1%股权的交易价格，主张自身损失超过2亿元。

此前，原告已于2007年就合资企业利润分配、清算及控股股东责任等问题申请仲裁，相关仲裁请求被全部驳回。

2018年，该原告以损害股东利益为由向某省高级人民法院起诉，要求上市公司赔偿2亿元并承担相关费用。2020年12月，法院判决驳回其全部诉讼请求，案件受理费104.28万元由其承担。原告未在法定期限内提起上诉，判决发生法律效力，虹桥正瀚代理上市公司取得全胜结果。

二、重点与难点

1. 历史跨度长、法律关系多层交织

案件事实横跨十余年，涉及上市公司、境内外股东、合资企业及关联企业，覆盖公司设立、拟议合并、关联交易、人员及业务变动、仲裁、清算和股权回购等多个阶段。原告提交了七十余项证据，案件事实与证据体系高度复杂。

2. 既有仲裁与本案诉讼相互交叉

原告曾在2007年就部分相同事实提起仲裁。本案是否构成重复起诉、仲裁裁决是否已经处理本案争议，以及既有仲裁材料能否证明原告早已知悉相关事实，均需分别判断。

3. 拟合并后的股权能否构成受保护的期待利益

本案最关键的问题在于：上市公司董事会批准拟议合并并确定初步股权比例，是否等同于向个别股东作出取得股权的承诺；在合并未依法完成的情况下，拟合并后的3.26%股权能否成为现实、确定且受法律保护的财产权益。

4. 损失计算存在权利基础与估值对象错位

原告从未取得另一关联企业的股权，却以十余年后第三方受让该企业股权的价格计算损失。如何识别估值对象、交易时点、权利性质及因果关系之间的错位，是本案损失抗辩的核心。

三、代理亮点

1. 先拆解权利基础，再讨论是否存在侵权

代理团队缜密访谈了当时所有可联系的参与人员，全盘掌握案件背景和事实后，将原告曾经实际持有的合资企业5%股权，与其主张的拟合并后3.26%股权严格区分：前者已经通过股权回购及注销资产处理协议予以处置；后者以公司合并实际完成为前提，从未转化为现实股权。

这一分析使案件从庞杂的人员、业务和资产转移争议，回归到更为根本的问题——原告是否首先拥有一项现实、确定且可受司法保护的财产权利。

2. 区分内部决策、交易推进与对外权利承诺

代理团队指出，上市公司董事会关于拟议合并及股权比例的决议，是母公司处理子公司重大事项过程中的内部决策，既未成为现实，也并非向原告作出的个别承诺。合并未经法定程序实际完成，不能仅凭内部决议推导出原告已经取得合并后企业的股权。

3. 构建程序与实体相互衔接的多层抗辩

团队围绕既有仲裁、原告主体资格、权利放弃、权利基础、侵权构成、损失计算及诉讼时效，设置递进式抗辩。

法院虽未认定本案构成重复起诉，并认为协议中的权利放弃不能限制当事人依法起诉，但进一步认定原告并未取得拟合并后的股权，相关期待利益缺乏法律依据，且其请求已经超过诉讼时效。多层抗辩由此避免了案件结果对单一程序争点的依赖。

4. 以关键时间节点固定知情时间

代理团队围绕2005年合并决议、2006年停止合并通知、2007年仲裁、2017年注销资产处理协议及2018年起诉等节点组织证据，证明原告至迟在2007年仲裁时已经知悉合并停止及其所主张的相关行为，为诉讼时效抗辩奠定基础。

5. 截断“假设股权—后续交易价格—索赔金额”的估值链条

原告并未实际取得另一关联企业的股权，其所主张的3.26%权益也未因合并而形成。代理团队据此指出，以2017年第三方收购相关企业股权的价格反推其损失，在权利主体、估值对象和交易时点上均缺乏对应关系，不能据此认定2亿元损失。

四、裁判要点

1. 既有仲裁与本案的当事人范围、法律关系及诉讼请求并不完全相同，仲裁程序未解决本案全部争议，故本案不构成重复起诉。

2. 当事人在协议中放弃向公司及股东主张权利，属于对实体权利的处分，可能影响其请求能否得到支持，但不能据此限制其依法向法院起诉。

3. 股东主张控股股东滥用权利并要求赔偿，应当证明其享有相应权益、控股股东实施了滥用权利的行为、存在实际损失，以及相关行为与损失之间具有因果关系。

4. 公司董事会关于拟议合并及股权比例的决议，属于公司推进重大事项过程中的内部决策，并不当然构成对个别股东取得合并后股权的承诺。

5. 股东取得合并后企业的股权，以公司合并依法实际完成为前提。合并未完成，原告即未取得拟合并后企业3.26%的股权，其主张的期待利益缺乏法律依据。

6. 原告已经接受原持有5%股权的回购价款，并确认不再具有合资企业股东身份，其据此主张拟合并后的股权收益，亦已丧失事实基础。

7. 原告从未取得另一关联企业的股权，不能以多年后第三方受让该企业股权的价格计算自身损失。

8. 原告至迟在2007年申请仲裁时已经知悉合并停止及其所主张的相关行为，直至2018年才提起本案诉讼，已经超过当时适用的两年诉讼时效期间。

据此，法院驳回原告全部诉讼请求。原告未提起上诉，判决已经发生法律效力。

五、案件启示

1. 公司内部审批不等于对外权利承诺

董事会、股东会对投资、合并或股权调整作出的决议，通常只是交易推进过程中的内部决策。除非交易文件另有明确约定，相关主体不能当然据此主张已经取得股权或确定收益。

2. 期待利益必须具有明确、现实的权利基础

主张未实现的股权收益，应首先证明取得股权的条件已经成就，或者相对方负有确保该条件成就的合同义务。缺乏确定的权利基础，仅依据商业计划、内部方案或假设交易推算收益，通常难以获得支持。

3. 退出协议中的权利放弃条款具有重要实体价值

权利放弃条款不能剥夺当事人的起诉权，但清晰、完整的股权退出、争议解决及责任豁免安排，可以成为判断实体权利是否仍然存在的重要依据。企业在办理股东退出和清算时，应对历史及潜在争议作出明确处理。

4. 历史性公司纠纷应优先审查“权利是否存在”

面对持续多年、证据繁杂的公司纠纷，应先确定原告主张的权利类型、取得依据及存续状态，再审查侵权行为和损失。权利基础不能成立时，无须在所有事实争议中进行无边界对抗。

5. 损失估值不能脱离权利主体和交易对象

第三方股权交易价格只有在公司主体、股权性质、交易时点和权利状态具有可比性时，才可能作为损失计算的参考。以从未取得的股权套用多年后的其他交易价格，难以建立充分的损失及因果关系证明。

6. 既有仲裁和诉讼材料可能反向证明知情时间

当事人在早期仲裁、诉讼或函件中已经主张相关事实，即可能被认定早已知道权利受损。重新变更诉因或损失计算方式，通常不能使诉讼时效重新起算。

六、结语

本案横跨十余年，兼涉公司合并、控股股东责任、股东直接诉讼、既有仲裁、权利放弃及诉讼时效等问题。其裁判思路对于识别未完成公司合并中的股权期待利益、区分诉权与实体权利，以及处理历史跨度较长的公司争议，具有较强的实务参考价值。本案由省级高级人民法院审理，争议金额达2亿元。原告全部诉讼请求被驳回且未提起上诉，判决已经生效，虹桥正瀚代理客户取得全胜。

最高院发回重审，二十年征地博弈为台资企业追回亿元赔

虹桥正瀚代表一家在沪注册的外商投资体育俱乐部企业及其注册于英属维尔京群岛的境外母公司，就一起历时二十余年、涉及逾两千亩土地的租赁合同纠纷，与某镇级人民政府展开诉讼。案涉标的金额超五亿元。我方在一审仅获部分支持的不利局面下，团队成功推动最高人民法院发回重审，重审后赔偿金额提升至本息约1.5亿元并全额获赔，有力维护了外商投资企业的合法权益与信赖利益。

基本案情

本案的纠纷根源可追溯至本世纪初。2001年，一家注册于英属维尔京群岛的国际体育产业集团及其在沪设立的全资子公司，经某镇级人民政府招商引资，与该镇签订土地租赁协议，承租逾两千亩农业用地用于发展花木、草皮等观光休闲农业项目，经政府同意建设了一座标准18洞高尔夫球场并投入运营，二期土地则始终用于生态农业经营。

2004年国务院发文暂停新建高尔夫球场后，有关部门召开专题协调会议，同意为我方当事人的项目”在解决历史遗留问题框架下补办手续”。2006年3月，双方签署《土地使用总体协议》约定：由该镇政府负责安排完成全部土地出让及征用手续，保证租赁土地使用权年限与征用土地年限相对应，我方当事人则支付土地征用费。此后十余年间，我方当事人依约全额支付土地征用费及出让金，正常缴纳每年数百万元租金，取得了出让部分土地的房地产权证，正常经营运作。

2016年3月，该镇政府突然告知我方当事人案涉租赁土地仍为”基本农田”，随即关闭高尔夫球场。我方当事人因此遭受地上物重置损失、会员卡退赔损失等巨额损失。

重点与难点

本案的核心难点在于：一是合同效力之争——《土地使用总体协议》涉及土地租赁部分是否因违反土地管理法强制性规定而无效，这直接决定了我方当事人能否主张违约损害赔偿；二是法律理论创新——需要在合同可能被认定无效的前提下，论证”促成合同生效条款”应当独立有效、效力瑕疵应适用《民法典合同编解释》第16条予以补正等前沿法律观点；三是过错责任分配——在法院认定合同无效的情况下，如何论证政府方应承担全部或绝大部分过错责任，而非按惯常做法由双方均摊；四是损失范围认定——会员卡退赔损失的法律性质认定（信赖利益损失还是可得利益损失），以及二期土地地上物损失的举证问题。此外，本案还具有涉外性（一方当事人为BVI公司）、涉台特殊性、以及横跨二十余年的复杂时间维度，法律关系极为交织。

代理亮点

团队在本案代理中展现了卓越的法律功底和诉讼策略部署能力。首先，在合同效力论证层面，团队从三个递进层次构建论证体系：第一层论证合同有效（土地用途具有开放性、高尔夫球场仅为合同用途之一而非唯一目的、农地租赁本身不违法）；第二层论证即使存在效力瑕疵也应予补正（援引《民法典合同编解释》第16条，论证政府违背诚信原则不予补正的责任）；第三层论证即使合同部分无效，”促成合同生效条款”也应独立有效。

其次，在诉讼策略上，团队在一审不利判决后上诉至最高人民法院，精准指出一审未查明二期土地地上物价值、未审理《土地使用总体协议》效力等基本事实不清的问题，成功推动最高院作出撤销原判、发回重审的裁定——这在省级法院一审、最高法二审的案件中实属不易。在发回重审阶段，团队进一步发掘证据，通过调查令调取了二期土地地上物评估工作底稿等关键证据，拓展了损失赔偿的事实基础。此外，团队巧妙运用政府方多年来反复承诺全额赔偿的录音证据及谈话笔录，有效戳破了”调解中表态不作数”的抗辩。

裁判要点

经最高人民法院发回重审后，上海市高级人民法院认定：虽然《土地使用总体协议》涉及土地租赁部分因租赁集体土地用于非农建设，违反《土地管理法》强制性规定而无效。但在过错责任方面，法院认定小昆山镇政府作为出租方收取土地征用费后，对办理土地转用手续理应起到主导作用，然案涉租赁土地并未完成相关手续，故应承担主要责任。综合考量案件实际履行情况、评估结论及过错程度，法院酌定政府方承担土地投资损失及相应利息损失。

案件启示

本案对招商引资领域的土地合作模式具有深远的警示意义。第一，外商投资企业在参与国内土地合作项目时，应对土地性质、用途审批手续的实际办理情况进行独立核实，不应仅凭政府承诺或批文即信赖土地手续已经完备。第二，涉及集体土地性质转变的合作安排，应在协议中明确约定土地手续办理的具体义务、时间节点及违约后果，以防范因手续未落实导致的合同效力风险。第三，本案中”促成合同生效条款”独立有效的主张虽未被法院直接采纳，但该法律理论对于未来类似案件中负有办理手续义务一方恶意不履行导致合同无效的情形，具有重要的理论探索价值。第四，在政府征收拆除等重大事件发生前后，应当注重留存协商过程中的录音、书面承诺等关键证据，这些材料在诉讼中对于还原事实真相、争取有利裁判具有不可替代的作用。

虹桥正瀚助力外资银行成功捍卫亿元债权，终审胜诉入选最高院公报

虹桥正瀚代表国际性银行，在最高人民法院成功打赢一起复杂的涉外金融借款与担保纠纷。通过对主从合同跨法域法律适用、强制性规范效力、外国法查明等核心问题的精准把握，最终解决了跨法域的主从合同争议，突破了对外担保未经外汇批准即属无效的关键抗辩，为客户全额追回数亿贷款，该案判决对对外担保的效力认定具有里程碑意义。

一、基本案情

某国际性银行的境内分行向一家境外公司提供了总额数亿港元的贷款，该笔贷款由境外公司的境内关联企业——一家知名外商独资酒店，以其核心物业资产提供抵押担保。主贷款合同约定适用香港特别行政区法律，而境内的抵押担保合同则约定适用中国内地法律。后因借款人违约，银行遂提起诉讼，要求借款人偿还本息，并主张对抵押物享有优先受偿权。

二、重点与难点

本案是一起典型的“内保外贷”纠纷，法律关系复杂，横跨两大法域，核心争议点与案件难点高度集中：

对外担保的效力危机

担保方提出核心抗辩，主张案涉抵押担保作为对外担保，在设立时未按国家外汇管理规定办理登记手续，违反了中国的强制性规定，应属无效。[1]这构成了银行实现抵押权的最大障碍。

主从合同的法律适用冲突

主合同与从合同分别选择了香港和内地两种不同的法律作为准据法。对于主从合同分别约定不同法律适用，法律及司法解释没有直接规定，如何界定两部法律的适用范围，以及从合同的效力是否会因主合同的法律适用而受到影响，是本案审理中的一大问题。

外国（区际）法的查明与适用

主合同适用香港法，需要在内地法庭上准确查明并适用香港关于借贷、利息、违约责任的成文法及判例法，对代理律师的跨法域法律知识和经验提出了极高要求。

三、代理亮点

虹桥正瀚律师在代理银行参与一审及最高人民法院二审的过程中，凭借对复杂法律问题的深刻洞见和精湛的诉讼策略，成功应对了对方的全部挑战：

精准界定法律规范性质

虹桥正瀚律师提出国家外汇管理局关于对外担保登记的规定，主要针对需要批准的对外担保，而本案之对外担保无需事先批准，故外汇管理局的立法目的在于行政监管与国际收支统计，并非设定民事合同效力的“效力性强制性规范”，而应属于“管理性强制性规范”。因此，未办理登记不应影响担保合同本身的有效性。更重要的是，银行后续也完成了补登记手续，补全了法律瑕疵，更不应以未能登记作为对外担保无效的理由。

驾驭复杂的法律选择

虹桥正瀚律师清晰地论证了主从合同分别选择准据法的独立性与合法性，说服两审法院均认可了当事人意思自治原则，明确了各自的法律适用范围，确保了实体权利的正确审理。

娴熟运用域外法：通过提交香港资深律师出具的专业法律意见书，并结合庭审中的充分论证，虹桥正瀚律师协助法院准确查明了香港法律，为判决支持银行的全部本息及罚息请求奠定了坚实基础。

四、裁判要点

本案经上海市高级人民法院一审和最高人民法院终审，均判决支持了银行的诉讼请求。最高人民法院在（2010）民四终字第12号判决书中明确了以下核心裁判规则：

肯定主从合同可分别选择准据法

判决明确，主合同与从合同的当事人可以分别、独立地约定各自适用的准据法，两种约定均合法有效。

确认补办登记的对外担保合同有效

最高人民法院认为，外商独资企业提供对外担保无需前置审批，其对外担保合同不以批准为生效要件。虽然对外担保应当办理登记，但在本案担保已经补办登记手续的情况下，认定案涉抵押担保合同合法有效。

全面支持债权人诉请

判决借款人需偿还银行全部贷款本金、利息及罚息，并确认银行对境内酒店的抵押物享有优先受偿权。

五、案件启示

本案是最高人民法院审理的涉外金融担保领域的标杆性案件。其判决不仅为司法实践中如何认定对外担保合同效力提供了权威指引，厘清了外汇管理规定中对外担保批准和登记对合同效力影响的界限，也再次确认了国际商事交易中当事人意思自治原则的重要性。该案对于促进跨境投融资交易的稳定性、保障金融债权安全具有深远影响。

六、评价与奖项

本案判决为最高人民法院公报案例，并被收录于《担保纠纷疑难问题及胜诉实战指南》等法律实务专著。该案是涉外商事审判领域的重要判例，其裁判思路对后续“内保外贷”等跨境融资担保业务具有重要影响。

 

*特别提示：本案发生时间较早，当前对外担保规定已经经过外汇管理局调整，实务操作应以最新法律规定和司法实践为准。

破解大股东压迫困局，虹桥正瀚以诉讼组合拳赢得7千万和解

本案系一起典型的中外合资经营企业股东间纠纷。委托人系加拿大籍投资者，作为小股东，长期遭受中方大股东利用实际控制地位及信息优势的排挤，并在信息不对称的情况下被迫签署显失公平的协议，面临被低价“挤出”公司的风险。

本所律师团队介入后，迅速制定了立体化的诉讼策略，精准提起了公司解散之诉、董事/高管损害公司利益责任纠纷（股东代表诉讼）、股东资格确认之诉等系列案件。尽速成功扭转了委托人的被动地位，迫使对方回到谈判桌。最终，双方达成一揽子和解协议，委托人获得近7000万元现金补偿并顺利实现股权退出，圆满化解了这起延宕十年的商业纷争。

本案的成功处理，不仅充分彰显了虹桥正瀚在复杂商事争议中运用诉讼策略实现客户商业目的的能力，也为深陷股东僵局的投资者提供了极具参考价值的解困思路。

关键词：公司僵局，股东纠纷，公司解散，涉外案件，关联交易，一揽子和解

基本案情

委托人系资深加拿大籍投资人，早年与国内某大型民营企业集团（下称“中方股东”）在福建省合资设立两家房地产开发公司（下称“目标公司”）。目标公司长期由中方股东实际控制并全权运营，委托人作为财务投资人仅享有有限的知情权。

中方股东利用其对公司的实际控制地位及属地优势，制造严重的信息不对称，长期向委托人虚构“项目推进受阻”、“市场环境恶化”等经营困境。委托人受此误导，对公司资产价值产生重大误解，最终同意以明显不合理的低价将所持股权转让予中方股东。

在即将完成股权转让前夕，中方股东迅速撕下伪装，未经我方客户同意，操盘两家公司迅速与当地政府完成资源置换，使得公司名下的土地与项目价值在瞬间实现了大幅度的跃升。

在委托人试图中止交易之际，中方股东利用协议条款及主场优势，率先在福建提起诉讼，要求强制履行该显失公平的股权转让安排。面对对方严密的法律攻势及协议层面的不利约定，委托人长达二十年的投资权益面临无法完全实现的风险，陷入极度被动的状态。在此危急关头，委托人正式聘请虹桥正瀚律师团队介入，寻求破局与维权之道。

重点与难点：在法律“死局”中寻找生机

虹桥正瀚接手本案后，团队进行详尽的案卷复盘与沙盘推演，发现本案的代理难度远超常规商事纠纷，主要体现在以下维度：

打破“既定事实”僵局难度大

委托人已签署极为不利的《股权转让协议》，形成了形式合法的“既定事实”。加之公司完全由中方股东实际控制，财务账册与核心经营数据被严密封锁，导致我方处于严重的信息劣势，难以通过常规取证手段锁定对方恶意隐瞒资产价值、实施欺诈的直接证据，常规商业途径无法奏效。

诉讼局面复杂

对手利用属地优势先行提起诉讼，对我方形成法律层面的“围剿”。如何在多线作战中统筹程序与实体抗辩，精准把控诉讼节奏，避免因疲于应付而丧失战略主动权，是本案程序管理的一大难题。

涉外因素增加不确定性

我方客户为外籍人士，案件涉及涉外民事诉讼的管辖权、法律适用及文书送达等特殊程序问题，增加了案件处理的复杂性和不确定性。

反击策略选择要求高

对方手握合同与公司控制权的双重优势下，单纯防御性应诉几乎没有胜算。团队亟需找到一个强有力的法律工具作为突破口，既能有效反制对方的诉讼压力，又能为我方创造谈判筹码，最终实现客户的商业目的。这不仅要求律师具备深厚的商事诉讼功底，更需深谙房地产开发全流程的商业逻辑，精准打击操盘方的核心痛点，从而为最终的商业和解创造关键筹码。

代理亮点

面对上述困局，虹桥正瀚律师没有选择在对方开辟的战场中纠缠，而是选择主动出击，打出诉讼组合拳：

提起代持股确权诉讼，夯实谈判底牌

筹划反击之初，律师团队敏锐地发现，我方客户曾在20年前委托中方股东代持两家公司各10%股权，为了最大化谈判筹码，我们首先将目光锁定在20%的代持股权，马上启动诉讼。尽管年代久远，律师团队通过细致挖掘双方合作初期的各类文件，成功获得确权诉讼的胜诉判决，有效打击了中方股东的气焰。

精准釜底抽薪，提起解散之诉

本案中，律师团队全面分析案情发现两合资公司中，存在大量大股东滥用控制权、长期排挤小股东、未定期召开股东会及董事会的客观事实，果断提起解散之诉，并成功获得解散的胜诉判决。该诉讼精准打击大股东死穴，对于依赖行政审批、银行融资且正在进行资源置换的房地产公司而言，一旦陷入“解散”的司法漩涡，其商业信誉将受损，后续开发计划将被迫搁置，行政审批可能停滞。

发起损害公司利益之诉，追究个人责任

为进一步施加压力，针对中方股东在未向客户披露、未征得客户同意的情况下，利用公司资源进行政府资产置换的行为，我们提起股东代表诉讼（损害公司利益之诉）。我方主张大股东的暗箱操作剥夺了小股东的知情权和决策权，且可能存在利益输送，要求中方股东承担数千万元的赔偿责任。这一策略，不仅直接使股东个人需承担责任，更可能使公司财务被全面司法审计。

将法律劣势转化为谈判优势

我方提起的诉讼组合拳，成功地为我方客户创造了巨大的谈判筹码。包括但不限于公司一旦进入司法解散程序，中方控股股东的商业利益将受到严重影响，其后续开发商业房地产的计划将不得不搁置；以及其个人因涉嫌违规使用公司财产而需承担的多重民事、刑事责任风险，多重潜在风险迫使对方不得不重新评估对抗的成本，并回到谈判桌前。

以诉讼促和解，达成超预期的和解成果

本案律师团队确立了“以打促谈、以诉讼重构博弈格局”的总体策略。提起系列诉讼并非意在造成公司僵局的不可挽回，而是旨在通过高强度的法律施压，打破对方的心理防线与优势地位，为客户争取谈判桌上的主动权。最终，对方同意与我方客户进行一揽子和解谈判，将所有关联诉讼打包解决。经过多轮艰苦谈判，双方最终达成《和解协议》，约定中方股东向我方客户支付近7000万元的补偿款，超出原方案数千万。这一结果不仅使我方客户从长达十年的僵局中成功退出，获得超越预期的投资回报，圆满实现了客户的商业诉求。

裁判要点

本案并未通过法院判决作出最终实体处理，而是在虹桥正瀚律师团队提起的公司组合诉讼的巨大压力下，双方达成了一揽子的庭外和解，最终达成符合各方利益的商业安排。

案件启示

公司解散之诉是打破股东僵局的“核武器”

当公司治理机制完全失灵，股东之间无法达成共识，导致公司经营管理陷入严重困难时，持有公司10%以上表决权的股东可以提起公司解散之诉。这不仅是合法的退出路径，更是向控股股东或僵局制造方施加压力、迫使其重回谈判桌的有效策略。

诉讼策略应服务于商业目的

在复杂的商事纠纷中，诉讼本身往往不是目的，而是实现商业目标的手段。本案中，代理律师始终围绕客户“获取合理对价并成功退出”的核心商业诉求来设计诉讼策略，通过提起解散之诉制造压力，最终将法律对抗成功转化为商业谈判，取得了远胜于判决的实践效果。

一揽子和解是解决复杂关联诉讼的最佳路径

对于因同一核心矛盾引发的多起关联诉讼，逐一应诉不仅耗时耗力，且结果难以预料。通过核心诉讼创造关键筹码，进而推动所有关联纠纷的一揽子和解，能够彻底、高效地解决问题，避免了判决后可能出现的执行难题，是处理复杂商事争议的优选方案。

澄清CISG根本违约标准，虹桥正瀚入选最高院指导性案例的跨国贸易纠纷

在一起历经高院和最高院两级审理的重大涉外货物买卖纠纷中，虹桥正瀚为客户力争，在二审法院对核心法律问题作出不同认定的情况下，依然成功为客户锁定了数百万美元的损害赔偿。

基本案情

虹桥正瀚代理一家新加坡大型贸易公司（“买方”），向一家德国著名工业集团（“卖方”）购买了价值近八百万美元的石油焦。合同约定了石油焦的关键质量指标“硬度指数（HGI）”的“典型值”范围。然而，卖方交付的货物经检验，其HGI指数远低于合同约定的最低值，导致买方在中国市场难以正常销售，蒙受巨大损失。买方向某高院提起诉讼，主张卖方构成根本违约，请求解除合同、返还货款并赔偿全部损失。

重点与难点

根本违约的认定

本案的核心争议在于，卖方交付的货物质量不符，是否构成《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第25条所规定的“根本违约”。一审法院支持了根本违约的主张，但最高院对此有不同见解，如何在二审中应对这一核心法律观点的变化，是本案最大的难点。

国际公约的适用

本案当事方分属新加坡和德国，合同约定适用美国纽约州法，但各方在一审中均同意适用CISG公约。如何在最高院层面，精准运用CISG公约为客户争取最大利益，对代理律师的专业能力提出了极高要求。

复杂损失的计算

在违约事实成立的基础上，如何清晰界定并匡算因货物质量问题导致的货款差价损失、堆存费损失及相应的利息，直接关系到客户的切身利益。

代理亮点

一审大获全胜

在一审阶段，虹桥正瀚凭借扎实的证据和充分的法律论证，成功说服某高院，使其认定卖方的行为构成根本违约，宣告合同无效并支持了客户的全部主要诉讼请求，为案件打下了坚实的胜诉基础。

二审策略调整

在最高院二审期间，面对合议庭对“根本违约”认定标准可能趋于严格的形势，虹桥正瀚沉着应对，及时调整代理策略。在坚持卖方违约性质的同时，将论证重点聚焦于客户因违约行为所遭受的实际损失上，确保即使在法律定性变化的情况下，也能最大限度地维护客户的实体权益。

锁定核心利益

尽管最高院最终未认定卖方的行为构成根本违约，但完全认可了其违约事实。虹桥正瀚通过有力的代理工作，成功论证了客户因此遭受的货款差价和堆存费等关键损失，最终帮助客户获得了数百万美元的赔偿，实现了核心商业诉求。

裁判要点

某高院（一审）认为：

卖方交付货物的HGI指数远低于合同约定，导致货物难以在中国市场销售，使得买方签订合同的预期目的无法实现，因此构成根本违约。

最高人民法院（终审）认为：

认定“根本违约”的核心标准在于违约行为是否“实际上剥夺了另一方根据合同规定有权期待得到的东西”。在本案中，虽然货物质量存在瑕疵，但仍具有使用价值，且买方已成功将其转售，并未完全丧失合同的预期利益，故不构成根本违约。但卖方的行为毫无疑问构成违约，应当对由此给买方造成的货款差价损失、堆存费用及利息承担赔偿责任。

案件启示

本案终审判决由最高人民法院作出，判决明确，在货物存在质量瑕疵但仍能以合理方式使用或转售的情况下，一般不宜轻易认定为根本违约。对于在中国司法实践中如何适用CISG公约，特别是如何界定“根本违约”，具有重要意义。本案入选最高人民法院发布的“人民法院为‘一带一路’建设提供司法服务和保障的典型案例”，并被收录为“指导案例107号”，在全国范围内具有指导意义。