文章归档

巧设备位诉请，虹桥正瀚助国企获偿数十亿债权

在一起因融资贸易引发、标的额高达数十亿元的进出口代理合同纠纷中，虹桥正瀚通过“策略性地设置备位诉讼请求”向相对方施压，同时通过“设计多重偿债路径”等方式，在被告前期极不配合、可查封资产显著不足的情况下，最终帮助作为债权人的国有企业实现了本息全额受偿，成功为国有企业挽回巨额损失。

关键词：超十亿案、贸易融资、备位诉请设置，限售股执行划转，全额受偿、国有资产、海外追偿

基本案情

某大型国有外贸集团（“委托人”“债权人”）为国内某大型民营资源集团及其多家关联公司（“债务人”）提供进出口代理服务。因债务人资金链断裂，无力偿还到期债务，对委托人形成累计高达人民币数十亿元的巨额欠款，且其还擅自把作为质押物的海外关联公司股权进行转让构成违约。委托人遂委托虹桥正瀚向法院提起诉讼。因债务人主要资产集中于境外关联公司，而进出口代理合同主体均系其境内设立公司，仅提起合同之诉，极有可能出现胜诉但可执行财产无法覆盖全部债务的情形。

为最大化实现委托人利益，虹桥正瀚设置“备位诉讼请求”，将相对方境外实控企业（擅自交易境外关联公司股权的主体）一并列为被告，以此向债务人施压，最终迫使债务人主动要求通过谈判调解化解债务风险。后，各方基于协商，达成“债权转（境外关联公司）股权”“把境外资产注入上市公司进行资产重组，使得债权人持有上市公司股票”“限期基于资本市场股票价值进行结算”等方式达成复杂的调解方案。最终，委托人通过执行程序，把持有的股权（股票）进行划转，使得本息全额受偿，有力避免了国有资产的损失。

重点与难点

1. 债权金额巨大，回收风险极高

本案涉及的债务金额高达数十亿，债权能否顺利回收，直接关系到委托人核心国有资产的安全，而债务人核心资产在境外，仅合同相对方名下资产不足以覆盖全部债权。

2. 多重法律关系交织

案件背景是进出口代理合同纠纷，但事实上还涉及海外公司股权转让效力以及法律适用问题，案涉抵押、质押担保效力认定问题，侵权等多重法律关系和焦点争议。

3. 执行标的特殊，当时缺乏变现先例

执行阶段，案件的核心执行标的是债务人持有的巨量上市公司限售股。如何在限售期内对该等特殊资产进行有效处置和价值变现，在当时的司法实践中并无成熟的路径和明确的法律指引，是案件执行中最关键的难点。

代理亮点

1. 创设性备位诉讼设置，构筑双层保障

在方案制定阶段，虹桥正瀚律师团队创设性地在起诉时设置备位诉请：在主张对海外公司股权行使担保物权的同时，备位主张因债务人关联方恶意串通、擅自转让该股权导致担保权利受损，要求其承担共同赔偿责任。这一设计巧妙地扩大了被告范围和财产保全范围，成功将债务人的核心境外资产纳入诉讼视野，从而形成了巨大的法律压力，最终迫使原本极不配合的对方同意拿出有效的境外资产进行调解。这一前瞻性设置是本案后续能够调解成功以及执行的关键。

2. 调解方案系法律与商业的精准结合

本案审理阶段，各方最终通过调解化解纠纷，该调解方案可能是一起最为复杂的法院调解方案，核心内容囊括了跨境并购、上市公司股权增发、资产重组、股票解禁退出等一系列复杂的资本运作和交易。不仅需要承办团队熟知法律条文，亦要能理解商业运作逻辑。最终也是将法律策略与商业方案紧密结合，才为客户赢得了本息全额受偿的最大利益。

3. 执行阶段，推动限售期内股票执行划转

执行阶段，承办团队亦是积极参与，与登记机构、交易所以及司法机关充分沟通协调，最终促使各方在限售期内对上市公司的巨额限售流通股进行执行划转，有效保障了债权人的利益。

案件启示

1. 诉讼方案拟定的重要性

本案基础法律关系系合同违约，但案涉金额大，若仅限于一般违约之诉，则当事人债权无法全部实现，国有资产面临巨大风险。承办团队通过仔细分析，发现违约行为本身也系债务人关联方之间恶意转让有价值股权资产所致，故通过备位诉请制定起诉方案，为后续纠纷化解打下了有利基础。

2. 纠纷化解的多样性安排

在巨额复杂案件中，在通过传统起诉、判决、执行获偿之余，协商具有可行性的商业化解路径亦是争议解决的有效方法之一。律师不仅是法律的执行者，更是各方利益的协调者，可以依托专业知识，有效的沟通和谈判，促成多方共赢的解决方案。

结尾

虹桥正瀚律所在此次国企数十亿案件中的实践，不仅凭借备位诉讼设置、融合了跨境并购与资本市场运作的复杂调解方案及限售股执行划转等关键操作，为国企全额挽回巨额损失、守护了国有资产安全，也为同类大额融资贸易纠纷、跨境债权回收案件提供了“法律策略+商业逻辑”的破局思路。体现了律师在复杂争议解决中，不仅可以是法律执行者，也可以是方案创造者。这为企业应对高风险债权问题、行业探索高效争议解决路径提供了重要参考。

10亿“借款”被判虚假无效，虹桥正瀚助客户全部免责

本案是人民法院穿透审查复杂商业交易，并根据双方真实意思表示认定“名为借款，实为走账”的借款合同无效的典型案例。虹桥正瀚律师通过对案件背景的深度挖掘和商业逻辑的清晰解构，成功说服法院不拘泥于合同和转账的表面形式，最终为客户避免了10亿元的债务及利息损失。

关键词：超十亿案、民间借贷、虚假意思表示、循环走账、确认无效

基本案情

某资产管理公司（“卖方”）与某民营控股集团（“买方”，虹桥正瀚客户）就一笔超百亿元的商业银行股权转让事宜展开交易。在交易履行过程中，为满足卖方作为发债主体的年度审计及美化财务报表的需求，双方商定由买方向卖方“支付”10亿元，而卖方同时“借给”买方指定方10亿元。

为实现该目的，双方设计了一套复杂的交易结构：买方先“支付”5000万股权转让款给卖方，卖方再通过关联公司“借回”给买方指定的收款主体，在两天内循环20圈，形成买方“支付”10亿元股权转让款和卖方关联公司“出借”10亿元给买方指定主体的表象。同时，卖方关联公司作为贷款主体与买方指定的收款主体签订了《借款协议》并约定利息，并由买方的关联集团公司提供连带保证。

后因基础股权交易发生争议，卖方对买方采取“双重诉讼”策略：一方面，在股权纠纷项下以买方违约为由，主张没收买方已付、包括10亿元在内的股权款；另一方面，依据《借款协议》起诉买方指定的收款主体及保证人即买方的关联集团公司，偿还10亿元借款本金及高额利息。

重点与难点

1. 形式与实质的对抗

对方持有形式上天衣无缝的证据链，包括各方签章的《借款协议》、内容明确的连带保证承诺以及完整的10亿元银行转账凭证，构成了完整的借贷及担保法律关系外观，我方面临着极大的举证和说理困难。

2. 真实意思表示的探寻

案件的核心在于论证《借款协议》并非各方真实的借贷合意，而是为实现“走账”目的而实施的虚伪意思表示。这需要代理律师超越协议本身，从纷繁复杂的商业背景和海量沟通记录中，精准还原交易的真实动机。

3.商业逻辑的穿透

案件的难点在于向法院清晰地揭示，在双方更宏大的股权交易背景下，一个孤立的、高成本的10亿元借贷行为完全不符合买方的商业逻辑，其真实目的在于配合卖方完成审计。

代理亮点

1. 确立“穿透审查”的代理思路

虹桥正瀚律师在接案之初，即确立了不纠缠于《借款协议》文本，而是请求法院“穿透”审查交易实质的代理策略。通过庭审内外多维度地向法院呈现案件发生的完整商业背景，成功引导法院将审查焦点从孤立的借贷事实转向整体的交易动机。

2. 构建“资金闭环”的可视化证据体系

代理律师全面梳理了10亿元资金在两天内流经十几家主体的完整路径，通过制作资金流转图等可视化方式，直观地向法院展示了资金“从来到回”的全封闭循环路径，有力地证明了所谓的“借款”并未导致任何一方资金的实际增减。与此同时，锁定股权款催款邮件中的逾期利息金额，论证该逾期利息系以未支付10亿元股权转让款为前提计算得出，印证10亿元借款并未发生。代理人还向法院提交了系统化的类案检索报告，向法院揭示涉“循环走账”事实的司法观点和类案裁判规则。

3. 主动出击，提起确认合同无效之诉

在应对对方10亿元索款诉讼的同时，虹桥正瀚律师代理客户主动提起确认《借款协议》无效的诉讼，变被动为主动，牢牢掌握了诉讼议程的主导权。

裁判要点

某中级人民法院经审理，全面采纳了虹桥正瀚律师的代理意见，作出了两份关联判决：

1.在对方提起的借款合同纠纷案中，法院认为，从签订意图、实际需求、交付过程、最终用途及商业安排合理性等多个维度看，案涉《借款协议》并非各方的真实意思表示，而是为满足卖方年度审计、美化财务报表要求而配合签署。该行为属于“通谋虚伪意思表示”，应属无效。因此，判决驳回原告的全部诉讼请求。

2.在我方提起的确认合同无效纠纷案中，法院作出了同样的认定，判决确认案涉《借款协议》无效。

案件启示

本案的成功代理，对类似以“走账”为目的的虚伪交易纠纷的处理具有重要示范意义。它清晰地表明，司法实践对于复杂的商事交易，不会仅停留于审查合同、单据等表面证据，而是会秉持“实质重于形式”的原则，综合运用逻辑推理、经验法则，深入探究交易的真实目的和商业实质。对于企业而言，任何试图通过虚假交易安排以实现特定目的的行为，不仅在法律上无法获得支持，更可能引发旷日持久的诉讼和巨大的商业风险。

评价与奖项

本案荣获法律杂志《商法》年度杰出交易大奖-争议解决类、上海市律师协会争议解决年度优秀案例提名奖等。本案因其在揭示“循环走账”本质、适用“虚伪意思表示”规则方面的典型性，在判决后受到了法律实务界的广泛关注和高度评价。多家法律媒体和专业机构将其作为“穿透式审判”和“实质重于形式”原则在司法实践中运用的标杆案例进行深度解读，被公认为复杂商事交易纠纷领域一个具有里程碑意义的胜诉。